新研股份:深圳市他山企业管理咨询有限公司关于新疆机械研究院股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予事项的独立财务顾问报告

深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于新疆机械研究院股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划预留授予事项的
独立财务顾问报告
二〇二四年十一月

目 录

释 义...... 2
声 明...... 3
一、本激励计划已履行的必要程序...... 4
二、本次授予情况...... 6
三、本次授予条件成就情况的说明...... 9
四、结论性意见...... 10
五、备查信息...... 11
释 义
除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
新研股份、公司 指 新疆机械研究院股份有限公司
本激励计划 指 新疆机械研究院股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划
《股权激励计划（草案）》 指 《新疆机械研究院股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于新疆机械研究院
独立财务顾问报告、本报告 指 股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予事项
的独立财务顾问报告》
限制性股票、第一类限制性 指 本激励计划设定的，激励对象获得转让等部分权利受限的
股票 公司股票
激励对象 指 参与本激励计划的人员
授予日 指 公司授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 本激励计划设定的，激励对象获授每股限制性股票的价格
限售期 指 本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票不得转让、
抵押、质押、担保、偿还债务等的期间
解除限售期 指 本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票可办理解
除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票解除限售
必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《业务办理指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
业务办理》
《公司章程》 指 《新疆机械研究院股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元

声 明
他山咨询接受委托，担任新研股份 2023 年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等规定，根据公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的必要程序
1. 2023 年 11 月 14 日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关
于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于召开 2023 年第六次临时股东大会的议案》。公司独立董事龚巧莉女士作为征集人依法采取无偿方式向公司全体股东公开征集表决权。
2. 2023 年 11 月 14 日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过《关
于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会发表了核查意见。
3. 2023 年 11 月 15 日至 2023 年 11 月 24 日，公司内部公示本激励计划激励
对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议。
4. 2023 年 11 月 25 日，公司披露《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5. 2023 年 11 月 30 日，公司召开 2023 年第六次临时股东大会，审议通过《关
于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
6. 2023 年 12 月 8 日，公司分别召开第五届董事会第十三次会议和第五届监
事会第十次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见。
7. 2023 年 12 月 22 日，公司披露《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授
予登记完成的公告》。

8. 2024 年 11 月 12 日，公司分别召开第五届董事会第二十一次会议和第五
届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见。
二、本次授予情况
1. 授予日：2024 年 11 月 12 日。
2. 授予价格：1.42 元/股。
3. 授予数量：300.00 万股。
4. 股票来源：公司定向增发 A 股普通股。
5. 限制性股票具体分配如下：
类别 获授数量（万 占预留授予总量 占公司总股本的
股） 的比例 比例
子公司核心员工（1 人） 300.00 100.00% 0.20%
6. 有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60个月。
7. 解除限售安排：
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个 20%
交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个 40%
交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个 40%
交易日当日止
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受解除限售条件约束，且解除限售之前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等，若届时限制性股票不得解除限售的，则因前述原因获得的权益亦不得解除限售。

各解除限售期内，满足解除限售条件但激励对象未申请解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。
8. 公司层面业绩考核：
本激励计划预留授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2024年-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，公司层面业绩考核如下：
解除限售安排 业绩考核
第一个解除限售期 2024年净利润不低于3,000万元
第二个解除限售期 2025年净利润不低于3,500万元
第三个解除限售期 2026年净利润不低于4,100万元
注 1：上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。
注 2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各解除限售期内，公司未满足相应业绩考核的，激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。
9. 个人层面绩效考核：
激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）绩效考核相关制度实施，由公司（含子公司）对激励对象于相应考核年度的绩效考核情况进行打分，并以考核分数确定所属的考核等级。为实现更好的激励效果，在综合考评的基础之上，进一步量化激励对象的绩效，设置绩效系数区间，对应个人层面可解除限售比例，有利于提高本激励计划的公平、公正性，实现对处于相同考核等级项下的激励对象进行差异化激励，督促激励对象尽力提高绩效水平。
激励对象的绩效考核结果划分为 A/B/C/D/E 五个等级，各解除限售期内，公司根据激励对象的绩效考核结果，确定激励对象的个人层面可解除限售比例：
综合得分 考核等级 个人层面可解除限售比例（X）
90分以上（不含） A