天润乳业:新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

股票简称：天润乳业 股票代码：600419 公告编号：临 2024-050
新疆天润乳业股份有限公司
（新疆乌鲁木齐市西山兵团乌鲁木齐工业园区丁香一街 9-181 号）
向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书
保荐人（主承销商）
二〇二四年十一月

第一节 重要声明与提示
新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“天润乳业”“发行人”“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅 2024 年 10 月 22 日披露的《新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券募集说明书摘要》，投资者亦可到上交所网站（www.sse.com.cn）查询《新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。
如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》相同。本上市公告书中部分合计数若与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

第二节 概览
一、可转债简称：天润转债
二、可转债代码：110097
三、可转债发行量：99,000.00 万元（990.00 万张、99.00 万手）
四、可转债上市量：99,000.00 万元（990.00 万张、99.00 万手）
五、可转债上市地点：上海证券交易所
六、可转债上市时间：2024 年 11 月 15 日
七、可转债存续起止日期：2024 年 10 月 24 日至 2030 年 10 月 23 日
八、可转债转股的起止日期：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之
日（2024 年 10 月 30 日，即 T+4 日）起满 6 个月后的第 1 个交易日起至可转债
到期日止。即 2025 年 4 月 30 日至 2030 年 10 月 23 日止（如遇法定节假日或休
息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
九、可转债付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
十一、登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
十二、保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
十三、可转债的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
十四、可转债信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券信用等级为AA，公司主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，评级机构为中诚信国际信用评级有限责任公司。

第三节 绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2024〕899 号文”予以注册，公司
于 2024 年 10 月 24 日向不特定对象发行了 990.00 万张可转换公司债券，每张面
值 100 元，发行总额 99,000.00 万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足 99,000.00 万元的部分由中信建投证券包销。
经上海证券交易所自律监管决定书〔2024〕149 号文同意，公司本次发行的
99,000.00 万元可转换公司债券将于 2024 年 11 月 15 日在上海证券交易所上市交
易，债券简称“天润转债”，债券代码“110097”。
本公司于 2024 年 10 月 22 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露了《新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及《新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》全文。

第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
公司名称 新疆天润乳业股份有限公司
英文名称 Xinjiang Terun Dairy Co., Ltd.
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 天润乳业
股票代码 600419
法定代表人 刘让
董事会秘书 冯育菠
成立时间 1999-12-30
注册地址 新疆乌鲁木齐市西山兵团乌鲁木齐工业园区丁香一街 9-181 号
办公地址 新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路 2702 号
统一社会信用代码 91650000718902425H
邮政编码 830088
电话号码 0991-3960621
传真号码 0991-3930013
公司网址 www.xjtrry.com
电子邮箱 zqb600419@126.com
乳业投资及管理；畜牧业投资及管理；乳和乳制品的加工与销售；
饲料加工、销售；农作物种植、加工；有机肥生产、销售；机械
经营范围 设备加工、维修；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限
定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；物业管理；房屋
租赁；装饰装潢材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
二、发行人的历史沿革
（一）2001 年首次公开发行并上市
2001 年 6 月 6 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]34 号文批
准，新疆天宏向社会公开发行人民币普通股股票 3,000 万股，并于 2001 年 6 月
28 日在上交所挂牌上市，股票代码为 600419。
首次公开发行股票并上市完成后公司总股本为 80,160,000 股。

（二）2006 年股权分置改革
2006 年 4 月 17 日，公司股东大会审议通过了公司股权分置改革的相关议案，
公司非流通股股东为使其持有的公司非流通股获得流通权向公司流通股股东支付对价：流通股股东每持有 10 股将获得 3.5 股的股份对价。实施上述送股对价方案后，公司股本总数不变。
（三）2013 年股权划转
2012 年 7 月 27 日，农十二师国资公司与新疆石河子造纸厂签订《股权划转
协议》，新疆石河子造纸厂将其所持新疆天宏 33,590,432 股股份（占新疆天宏股份总数的 41.90%）无偿划转给农十二师国资公司。
2013 年 3 月 20 日，国务院国资委以国资产权〔2013〕114 号文件对上述股
权划转事宜予以批准。
2013 年 5 月 9 日，中国证监会以证监许可[2013]638 号文件批准豁免农十二
师国资公司因本次股份划转而触发的要约收购义务。
2013 年 5 月 28 日，此次国有股权无偿划转取得中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司的过户登记确认书。公司控股股东变更为农十二师国资公司，公司实际控制人变更为新疆生产建设兵团第十二师国有资产监督管理委员会。本次股权划转不涉及股本变动。
（四）2013 年重大资产置换及发行股份购买资产
2013 年 4 月 22 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，通过了《关于公
司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，同日公司与农十二师国资公司、石波、谢平签署了《资产置换及发行股份购买资产协议》。公司拟以全部资产和负债，与农十二师国资公司持有的天润科技 19,423万股股份进行置换，两者评估值的差额部分由公司向农十二师国资公司非公开发行 4,551,774 股股份的方式支付；同时，公司向天润科技的股东石波、谢平分别
非公开发行1,626,804 股和50,837 股股份以购买其持有 1,600万股和 50 万股天润
科技的股份。
2013 年 5 月 3 日，兵团国资委下发了《关于对农十二师国有资产经营有限
责任公司重组新疆天宏纸业股份有限公司涉及国有股权管理有关问题的批复》（兵国资发[2013]75 号），同意此次重组的方案。
2013 年 5 月 10 日，公司召开 2013 年第二次临时股东大会，通过本次重大
资产重组相关议案。2013 年 10 月 24 日，公司收到中国证监会《关于核准新疆
天宏纸业股份有限公司重大资产重组及向新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2013〕1348 号），核准本次交易。
2013 年 11 月 8 日，置换新疆天润生物科技股份有限公司 96.80%的股权办理
完成股东股权过户工商登记备案手续；2013 年 11 月 22 日，向新疆生产建设兵
团农十二师国有资产经营有限责任公司发行 4,551,774 股股份、向石波发行1,626,804 股股份以及向谢平发行 50,837 股股份办理完成股份登记手续。
2013 年 12 月 12 日，公司申请变更公司名称、住所、注册资本、经营范围、
公司章程等事项，公司名称变为新疆天润乳业股份有限公司，注册号为650000040000482，注册资本为 8,638.9415 万元。
2013 年 12 月 24 日，公司与新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限
责任公司、新疆天宏资产管理有限公司就置出的资产交割签订《资产交割确认书》。根据该《资产交割确认书》，新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有
限责任公司及其全资子公司新疆天宏资产管理有限公司以 2013 年 10 月 31 日为
交割基准日接