科林电气:中信证券股份有限公司关于青岛海信网络能源股份有限公司收购石家庄科林电气股份有限公司之2024年第三季度持续督导意见

中信证券股份有限公司
关于青岛海信网络能源股份有限公司
收购石家庄科林电气股份有限公司
之
2024年第三季度持续督导意见
财务顾问
二〇二四年十一月

财务顾问声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“财务顾问”）接受青岛海信网络能源股份有限公司（以下简称“海信网能”、“收购人”、“信息披露义务人”）委托，担任其收购石家庄科林电气股份有限公司（以下简称“科林电气”、“上市公司”）项目之财务顾问。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，中信证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神，自科林电气公告《详式权益变动报告书》至本次权益变动完成后的12个月内、公告《要约收购报告书》至收购完成后的12 个月内，对本次收购事项履行持续督导职责。
海信网能于2024年3月26日披露了《石家庄科林电气股份有限公司详式权益变动报告书》等文件，于2024年5月24日披露了《石家庄科林电气股份有限公司要约收购报告书》等文件，科林电气于2024年10月29日披露了2024年第三季度报告。通过日常沟通，结合科林电气的2024年第三季度报告，本财务顾问出具本持续督导期的持续督导意见。
本持续督导意见不构成对科林电气的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本持续督导意见根据海信网能提供的相关材料及科林电气公开披露的相关材料编制，相关方向本财务顾问保证其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本财务顾问提醒投资人认真阅读科林电气公告的相关定期公告、信息披露等重要文件。

释 义
除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下：
《中信证券股份有限公司关于青岛海信网络能源股份有限
本持续督导意见 指 公司收购石家庄科林电气股份有限公司之 2024 年第三季
度持续督导意见》
本持续督导期 指 2024年 7 月 1日至 2024年 9月 30 日
海信网能、收购人、信息披露 指 青岛海信网络能源股份有限公司
义务人
科林电气、上市公司 指 石家庄科林电气股份有限公司
海信集团控股公司、海信网能 指 海信集团控股股份有限公司
控股股东
2024年 3 月 22日，海信网能通过上海证券交易所交易系
本次权益变动 指 统以集中竞价方式购买上市公司 813,400 股人民币普通股
股份，占上市公司总股本的 0.36%
海信网能向除收购人以外的上市公司全体股东所持有的非
限 售流通股 发出部 分要 约，要约 收购股 份数 量为
本次要约收购 指 54,502,594 股，占公司总股本的 20.00%，要约收购的价格
为 27.17 元/股，要约收购期限为 2024 年 5 月 28 日起至
2024年 6 月 26日
《详式权益变动报告书》 指 《石家庄科林电气股份有限公司详式权益变动报告书》
《要约收购报告书》 指 《石家庄科林电气股份有限公司要约收购报告书》
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中信证券、本财务顾问 指 中信证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
注：本核查意见部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。

一、基本情况
（一）权益变动情况
2024 年 3 月 26 日，科林电气披露了《石家庄科林电气股份有限公司详式权益
变动报告书》。根据《详式权益变动报告书》，本次权益变动基于海信集团控股公司发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前景的认同，海信网能拟通过本次权益变动进一步巩固上市公司第一大表决权股东的地位。
本次权益变动的方式为通过证券交易所系统集中竞价方式购买。2024年3月22日，海信网能通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式购买上市公司人民币普通股 813,400股，占上市公司总股本的 0.36%，持股表决权增加至 20.00%。
本次权益变动前，海信网能持有上市公司 22,872,234 股人民币普通股股份，占上市公司总股本（227,094,140 股）的 10.07%。持有上市公司 21,733,260 股的表决权，占上市公司总股本的 9.57%；海信网能合计持有上市公司 44,605,494 股的表决权，占上市公司总股本的 19.64%。
本次权益变动后，海信网能持有上市公司 23,685,634 股人民币普通股股份，占上市公司总股本（227,094,140 股）的 10.43%；持有上市公司 21,733,260 股的表决权，占上市公司总股本的 9.57%；海信网能合计持有上市公司 45,418,894 股的表决权，占上市公司总股本的 20.00%。
（二）要约收购情况
2024 年 5 月 14 日，科林电气披露了《石家庄科林电气股份有限公司要约收购
报告书摘要》《石家庄科林电气股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》。
2024 年 5 月 24 日，科林电气披露了《石家庄科林电气股份有限公司要约收购
报告书》，于 2024年 6月 8日披露了《石家庄科林电气股份有限公司要约收购报告书（修订稿）》，海信网能向除收购人以外的上市公司全体股东所持有的非限售流通股发出部分要约，要约收购股份数量为 54,502,594股，占公司总股本的 20.00%，
要约收购的价格为 27.17 元/股，要约收购期限为 2024 年 5月 28日起至 2024年 6 月
26日。

2024 年 6 月 13 日，科林电气披露了《石家庄科林电气股份有限公司董事会关
于青岛海信网络能源股份有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》《海通证券股份有限公司关于青岛海信网络能源股份有限公司要约收购石家庄科林电气股份有
限公司之独立财务顾问报告》，并分别于 2024 年 6 月 8 日、2024 年 6 月 15 日及
2024年 6 月 22 日发布了三次要约收购提示性公告。
2024 年 7 月 3 日，科林电气披露了《石家庄科林电气股份有限公司关于青岛海
信网络能源股份有限公司要约收购公司股份交割完成的公告》。截至 2024 年 6 月26日，本次要约收购期限届满。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据统计，在本次要约收购期限内，预受要约的股东账户总户数为 2,753 户，预受要约股份总数共计 62,200,351股，占上市公司股份总数的 22.8247%。海信网能已按照《石家庄科林电气股份有限公司要约收购报告书（修订稿）》的约定，按照同等比例收购预受要约的股份，最终收购股份数量为 54,502,594股。
海信网能已按照上海证券交易所和中登公司上海分公司的有关规定履行了相关义务。截至 2024年 7月 2日，本次要约收购清算过户手续已办理完毕，海信网能共计持有公司 95,207,996股股份，占公司总股本的 34.94%，并持有李砚如、屈国旺委托的 26,079,912 股股份的表决权，占公司总股本的 9.57%。海信网能合计持有公司44.51%的表决权。
2024 年 9 月 4 日，科林电气披露了《石家庄科林电气股份有限公司关于公司控
股股东及实际控制人变更的公告》《北京德恒律师事务所关于石家庄科林电气股份有限公司控股股东及实际控制人认定的法律意见》，科林电气控股股东变更为海信网能，科林电气变更为无实际控制人状态。
二、收购人及上市公司依法规范运作情况
2024 年 8 月 3 日，科林电气披露了《石家庄科林电气股份有限公司关于公司第
一大股东收到警示函的公告》。经海信网能自查发现，海信网能于 2024 年 5 月 14
日披露出具的《石家庄科林电气股份有限公司详式权益变动报告书（二次修订稿）》的部分内容，因部分工作人员失误，在《石家庄科林电气股份有限公司详式权益变动报告书（二次修订稿）》“第五节 资金来源”之“一、本次权益变动所支付的资金总额”“二、本次权益变动的资金来源”披露内容为“信息披露义务人本次权
益变动所需资金全部来源于自有资金”，披露内容与实际使用资金的资金来源存在一定出入，相关信息披露存在瑕疵。为尽快对上述情况进行更正，海信网能向中国证监会河北监管局（以下简称“河北证监局”）提交《自查报告》并于2024年8月1 日出具《石家庄科林电气股份有限公司详式权益变动报告书（三次修订稿）》并将更正事项告知公司（具体内容详见公司于 2024年 8月 2日公告的《石家庄科林电气股份有限公司关于详式权益变动报告书的更正公告》（公告编号：2024-064）以及《石家庄科林电气股份有限公司详式权益变动报告书（三次修订稿）》）。
因上述事项，海信网能于 2024年 8月 2日下午收到河北证监局出具的《河北证
监局关于对青岛海信网络能源股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》（行政监管措施决定书[2024]28 号）（以下简称“《行政监管措施决定书》”），河北证监局决定海信网能采取出具警示函的行政监管措施。
2024 年 9 月 9 日，上海证券交易所出具《关于对青岛海信网络能源股份有限公
司予以监管警示的决定》（上证公监函〔2024〕0201号）（以下简称“《监管警示决定》”）。《监管警示决定》指出，根据中国证券监督管理委员会河北证监局出具的《河北证监局关于对青岛海信网络能源股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》（[2024]28 号）查明的事实和石家庄科林电气股份有限公司（以下简称公司）于 2024年 8月 3日披露的《关于公司第一大股东收到警示函的公告》，公
司第一大股东青岛海信网络能源股份有限公司于 2024 年 5 月 14 日披露《石家庄科
林电气股份有限公司详式权益变动报告书（二次修订稿）》“第五节资金来源”之“一、本次权益变动所支付的资金总额”“二、本次权益变动的资金来源”披露内容为“信息披露义务人本次权益变动所需资金全部来源于自有资金”，与实际使用资金的资金来源存在一定出入。经查，海信网能前述所需资金中有 7,000 万元来自于其控股股东全资子公司青岛海信通信有限公司借款。海信网能存在信息披露不真实的违规行为。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 13.2.2 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上海证券交易所上市公司管理一部作出如下监管措施决定：对青岛海信网络能源股份有限公司予以监管警示。
经核查，本财务顾问认为：除上述情形外，本持续督导期内，海信网能按照中国证监会有关