固德威:北京市天元律师事务所上海分所关于固德威技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格及数量调整、首次授予部分第一个归属期之归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见

北京市天元律师事务所上海分所
关于固德威技术股份有限公司
2022年限制性股票激励计划授予价格及数量调整、
首次授予部分第一个归属期之归属条件成就
及部分限制性股票作废相关事项的
法律意见
北京市天元律师事务所上海分所
中国上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4403-4406室
邮编：200120

北京市天元律师事务所上海分所
关于固德威技术股份有限公司
2022年限制性股票激励计划授予价格及数量调整、
首次授予部分第一个归属期之归属条件成就
及部分限制性股票作废相关事项的
法律意见
京天股字（2022）第 547-3 号
致：固德威技术股份有限公司
北京市天元律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受固德威技术股份有限公司（以下简称“公司”或“固德威”）的委托，担任公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项中国法律顾问，就本次激励计划授予价格及数量调整、首次授予部分第一个归属期之归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项（以下简称“本次归属”）出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南第 4 号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《固德威技术股份有限公司2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见仅供公司为本次归属之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次归属的批准与授权
1、2022 年 10 月 12 日，公司召开第三届董事会第六次会议，会议审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司
独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022 年 10 月 13 日至 2022 年 10 月 22 日，公司内部对本次拟激励对象的
姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2022年10月24日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-075）。
3、2022 年 10 月 28 日，公司召开 2022 年第七次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022 年 10 月 29
日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-076）。
4、2022 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会
第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2023 年 10 月 20 日，公司召开第三届董事会第十七次会议与第三届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2024 年 11 月 12 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议与第三届监
事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司薪酬与考核委员会对相关事项发表了明确同意的意见。监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。前述相关事项公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次归属事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划的调整
（一）调整事由
公司于 2023 年 5 月 30 日披露了《2022 年年度权益分派实施公告》（公
告编号：2023-022），以总股本 123,200,000 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 1.60 元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4股，共计派发现金红利 197,120,000.00 元，转增 49,280,000 股，本次分配后总股本为 172,480,000 股。
公司于 2024 年 6 月 5 日披露了《2023 年年度权益分派实施公告》（公告
编号：2024-030），本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司参与分配的股本数 172,783,614 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.75 元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计派发现金红利
129,587,710.50 元，转增 69,113,445 股，本次分配后总股本为 242,000,978 股。
根据《管理办法》、公司《激励计划（草案）》等相关规定，需对公司 2022
年限制性股票激励计划的授予价格和授予数量进行相应的调整。
（二）调整方法
1、根据公司《激励计划（草案）》的“第十章 限制性股票激励计划的调
整方法和程序”规定：本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，本次调整后的首次及预留授予价格=（（85.12-1.60）÷（1+0.4）-0.75）÷（1+0.4）=42.08 元/股。
2、根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
根据以上公式，本次调整后的授予数量=48.55 万股×（1+0.4）×（1+0.4）
=95.158 万股。
其中：首次授予总量=38.95 万股×（1+0.4）×（1+0.4）=76.342 万股；
预留授予总量=9.60 万股×（1+0.4）×（1+0.4）=18.816 万股。
根据公司 2022 年第七次临时股东大会的授权，本次调整属于公司董事会
授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，本次激励计划调整符合《管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
三、本次归属的相关情况
（一） 归属期
根据《激励计划（草案）》的相关规定，第一类激励对象和第二类激励对象首次授予的限制性股票的第一个归属期为“自相应授予之日起 24 个月后的首个交易日至相应授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予
日为 2022 年 10 月 28 日，因此第一类激励对象和第二类激励对象首次授予的限制
性股票的第一个归属期为 2024 年 10 月 28 日至 2025 年 10 月 27 日。截至本法律意
见出具日，本次激励计划首次授予限制性股票已进入第一个归属期。
（二）归属条件成就情况
根据公司 2022 年第七次临时股东大会的授权，以及《激励计划（草案）》和
《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次归