胜业电气:法律意见书(注册稿)

上海市锦天城律师事务所
关于胜业电气股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

目 录

声明事项 ......2
释 义 ......4
正 文 ......7
一、 本次发行上市的批准和授权 ......7
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ......8
三、 发行人本次发行上市的实质条件 ......9
四、 发行人的设立 ......13
五、 发行人的独立性 ......13
六、 发起人、股东及实际控制人 ......15
七、 发行人的股本及演变 ......18
八、 发行人的业务 ......19
九、 关联交易及同业竞争 ......21
十、 发行人的主要财产 ......23
十一、 发行人的重大债权债务 ......24
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ......26
十三、 发行人章程的制定与修改 ......27
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......27
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......29
十六、 发行人的税务 ......30
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、劳动用工及社会保障
......30
十八、 发行人募集资金的运用 ......31
十九、 发行人的业务发展目标 ......33
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ......33
二十一、 原定向募集公司增资发行的有关问题 ......34
二十二、 发行人《招股说明书》法律风险的评价 ......34
二十三、 需要说明的其他事项 ......34
二十四、 结论意见 ......34
上海市锦天城律师事务所
关于胜业电气股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市的
法律意见书
致：胜业电气股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（下称“本所”）接受胜业电气股份有限公司（下称“发行人”或“公司”或“胜业电气”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，担任发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市工作（下称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（下称“《管理办法》”）及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（下称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规、规章和其他规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本法律意见书出具的律师工作报告（下称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及其他规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会和北京证券交易所审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会和北京证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
胜业电气/公司/发行人 指 胜业电气股份有限公司
佛山市顺德区胜业电气有限公司，系胜业电气股份有限
胜业有限 指
公司前身
冠粤公司 指 冠粤有限公司
佛山市顺德区雷擎商务咨询有限公司，曾用名为佛山市
伦教胜业 指
顺德区伦教胜业电器有限公司
胜业投资 指 佛山市顺德区胜业投资有限公司
聚慧投资 指 珠海市横琴聚慧投资发展企业（有限合伙）
聚有咨询 指 佛山市顺德区聚有咨询管理企业（有限合伙）
珠海市横琴聚誉咨询管理合伙企业（有限合伙），曾用名
聚誉咨询 指
为佛山市顺德区聚誉咨询管理合伙企业（有限合伙）
聚满投资 指 佛山市顺德区聚满投资有限公司
胜业电气上海分公司 指 胜业电气股份有限公司上海分公司
胜业电气智控分公司 指 胜业电气股份有限公司佛山智控分公司
上海通贝 指 上海通贝电气有限公司
泰国胜业 指 SY Electric (Thailand) Company Limited
香港胜业 指 胜业电气（香港）有限公司
胜业投资（香港） 指 胜业电气投资有限公司
胜业环境 指 佛山市顺德区胜业环境咨询有限公司
诚芯环境 指 佛山市顺德区诚芯环境科技有限公司
《香港胜业法律意见 闫显明律师事务所于2023年10月17日出具的《关于胜业
指
书》 电气（香港）有限公司之法律意见书》
《胜业投资（香港）法 闫显明律师事务所于2023年10月17日出具的《关于胜业
指
律意见书》 电气投资有限公司之法律意见书》
《泰国胜业法律意见 指 Yingke（Thailand）Co.,Ltd 于2023年10月31日出具的L

书》 EGAL OPINION IN RELATION TO SY ELECTRIC (THAILAN
D) COMPANY LIMITED
《香港胜业法律意见书》《胜业投资（香港）法律意见书》
境外法律意见书 指
及《泰国胜业法律意见书》
保荐机构/申万宏源 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
锦天城/本所 指 上海市锦天城律师事务所
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《招股说明书》 指 《胜业电气股份有限公司招股说明书（申报稿）》
《上海市锦天城律师事务所关于胜业电气股份有限公司
《律师工作报告》 指 向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所
上市的律师工作报告》
立信会计师于2022年5月6日出具的《审计报告》（信会师
报字[2022]第ZC10291号）、于2023年4月25日出具的《审
计报告》（信会师报字[2023]第ZC10292号）、于2023年12
《审计报告》 指 月7日出具的《胜业电气股份有限公司审计报告》（信会
师报字[2023]第ZC10429）及《关于胜业电气股份有限公
司2020年度、2021年度以及2022年度前期会计差错更正
专项说明的鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZC10433号）
《内控报告》 指 立信会计师于2023年12月7日出具的《内部控制鉴证报
告》（信会师报字[2023]第ZC10431号）
立信会计师于2023年12月7日出具的《2020年度、2021年
《非经常性损益鉴证报 度、2022年度及截至2023年6月30日止6个月期间非经常
指
告》 性损益明细表及鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZC1043
0号）
《公司章程》 指 现行有效的《胜业电气股份有限公司章程》
发行人为本次发行上市而制定并将在上市后实施的《胜
《公司章程（草案）》 指
业电气股份有限公司章程（草案）》

“三会”