美锦能源:中信建投证券股份有限公司关于山西美锦能源股份有限公司减资涉及债权清偿事项的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于山西美锦能源股份有限公司
减资涉及债权清偿事项的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为山西美锦能源股份有限公司（以下简称“美锦能源”或“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转换债券”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对美锦能源减资涉及债权清偿事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、本次减资背景及债权清偿相关事宜
公司分别于 2024 年 4 月 25 日和 2024 年 5 月 21 日召开公司十届十六次董
事会会议、十届五次监事会会议和 2023 年年度股东大会审议通过《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2023 年年度业绩未达到《山西美锦能源股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的公司业绩考核指标，公司 2022 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解锁条件未成就，未达解锁条件的限制性股票由公司回购注销。
公司于 2024 年 5 月 22 日披露《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的债权人通知暨减资公告》（公告编号：2024-068），截至 2024年 7 月 5 日，债权申报登记期满，已有部分可转换债券持有人要求公司提前清偿。
公司已就上述债权清偿事宜披露清偿工作计划及进展，详见公司于巨潮资讯网披露的《关于减资涉及债权清偿事项的进展公告》（公告编号：2024-100、2024-103、2024-106、2024-123）。
二、清偿安排

（一）清偿工作总体安排
公司以截至 2024 年 7 月 5 日前申报债权的可转换债券持有人名单为基础，
对已申报债权的相关登记材料核对、梳理，进行确权并发送清偿协议给各位转债持有人，经其确认无误后，签署返还公司；公司根据签署并生效的清偿协议进行还款。公司将在办理减资相关手续前优先处理债权清偿相关事宜。
（二）目前进展情况
为保障全体债权人的利益，公司对 2024 年 7 月 5 日前已申报债权相关登记
材料逐笔逐项核对清查，二次确权已于 2024 年 8 月 2 日完成。公司已于 2024 年
8 月 14 日前通过邮件方式将《山西美锦能源股份有限公司可转换公司债券清偿协议》发送给申报材料合格的投资者。
2024 年 11 月 6 日，公司已通过邮件方式发送确认函至申报清偿的转债持有
者电子邮箱。为确保清偿工作顺利完成，请仍需要清偿的投资人务必按邮件要求
提交确权材料，截止提供时间为 2024 年 11 月 12 日中午 12：00。如公司未在此
期限前收到投资者的有效确权材料，将视为投资者主动放弃本次清偿的权利。
提示：（1）为保证本次转债注销及清偿工作顺利开展，如因债券持有人在
2024 年 11 月 11 日后针对所持美锦转债进行转让、行使转股权或设定第三方权
益（例如抵押、质押）等操作导致中证登可注销数量少于申报数量，将导致该债券持有人所持全部美锦转债注销失败，因而无法获得清偿款项。出现前述情形的，视为该债券持有人主动放弃所持全部美锦转债的提前清偿权利。（2）前期已明确告知公司全部放弃清偿的投资人，公司本次不再承担提前清偿责任。
三、核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次债权清偿事项是上市公司以保障债权人的清偿权利、尊重债权人的意愿为原则，不存在损害股东利益的情形，债权清偿事项流程符合相关法律法规的规定。
保荐机构将持续关注债权清偿事项的进展，切实履行保荐机构职责和义务。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于山西美锦能源股份有限公司减资涉及债权清偿事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
高吉涛 刘明浩
中信建投证券股份有限公司
2024 年 11 月 11 日