中毅达:2024年第七次临时股东大会会议材料

贵州中毅达股份有限公司
2024年第七次临时股东大会
会议材料
二零二四年十一月

贵州中毅达股份有限公司
2024 年第七次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保贵州中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第七次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件和《贵州中毅达股份有限公司章程》的规定，现就会议须知通知如下，请参加本次会议的全体人员自觉遵守。
一、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员、见证律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东大会设“股东发言和股东提问”议程。需要在股东大会上发言和提问的股东，应于会议开始前在签到处填写“股东发言、提问登记表”，将有关问题和意见填在登记表上，由工作人员汇总后，递交会议主持人。股东发言原则上按持股数量由多到少进行排序。
五、股东发言内容应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要；为公平起见，保障愿意发言的股东都能发言，每个股东只能发言一次，一般不超过5分钟；会议主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
六、股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。出席现场会议的股东及股东代理人，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”，在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员；公司将通过上海证券交易所网络投票系统为公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

贵州中毅达股份有限公司
2024 年第七次临时股东大会会议议程
会议时间：
1、现场会议召开时间：2024年11月27日14时30分
2、网络投票时间：2024年11月27日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
现场会议地点：内蒙古自治区赤峰市元宝山区赤峰高新技术产业开发区元宝山产业园赤峰瑞阳化工有限公司行政楼四楼会议室
会议召集人：董事会
会议主持人：董事长申苗
会议安排：
一、 参会人员签到，股东和股东代表登记
二、 主持人宣布会议开始并宣布股东大会现场出席情况、会议须知
三、 主持人主持审议议案
（一）非累积投票议案
1、关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
2、逐项审议关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案
3、关于《贵州中毅达股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》的议案
4、关于《贵州中毅达股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资
金使用可行性分析报告》的议案
5、关于《贵州中毅达股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》的议案
6、关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的议案
7、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
8、关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案
9、关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案
10、关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜的议案
11、关于修订《公司章程》的议案
12、关于修订《股东会议事规则》的议案
13、关于修订《董事会议事规则》的议案
14、关于修订《监事会议事规则》的议案
四、 股东及股东代表审议发言
五、 推选现场会议监票人和计票人
六、 股东及股东代表投票表决
七、 统计并宣读计票结果
八、 公司董事和高管签署会议相关文件
九、 宣读股东大会决议
十、 律师宣读关于本次股东大会的见证意见
十一、 主持人宣布会议结束
议案 1
贵州中毅达股份有限公司
2024 年第七次临时股东大会
关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司认真对照上市公司向特定对象发行股票的有关要求，对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象发行股票的各项规定和要求。
请各位股东审议，关联股东需回避表决。
议案 2
贵州中毅达股份有限公司
2024 年第七次临时股东大会
关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的议案
各位股东，本次公司向特定对象发行股票方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式。公司将在获得中国证监会作出予以注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为天津信璟股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津信璟”），发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第二次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 3.07 元/股，发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息/现金分红，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
5、发行数量
本次向特定对象发行的股票数量合计不超过 68,403,908 股（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行股票的数量将作相应调整。若证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求对本次发行的股票数量进行相应调整，最终发行数量由董事会根据股东大会授权及实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。
6、限售期
本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期另有规定或要求的，公司将根据最新规定或要求等对限售期进行相应的调整。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。
发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
7、募集资金金额及用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 21,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还借款。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由公
司新老股东按发行后的股份比例共享。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
10、本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
请各位股东逐项审议，关联股东需回避表决。
议案 3
贵州中毅达股份有限公司
2024 年第七次临时股东大会
关于《贵州中毅达股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票
预案》的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《贵州中毅达股份有限公司 2024 年度向特定对象发行A 股股票预案》。
该预案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司 8月 14 日于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《贵州中毅达股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
请各位股东审议，关联股东需回避表决。
议案 4
贵州中毅达股份有限公司
2024 年第七次临时股东大会
关于《贵州中毅达股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告》的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《贵州中毅达股份有限公司 2024 年度向特定对象发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
该报告已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司 8月 14 日于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《贵州中毅达股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
请各位股东审议，关联股东需回避表决。
议案 5
贵州中毅达股份有限公司
2024 年第七次临时股东大会
关于《贵州中毅达股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票
发行方案论证分析报告》的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《贵州中毅达股份有限公司 2024 年度向特定对象发行A 股股票发行方案论证分析报告》。
该报告已经公司第九届董事会第