亚信安全:中国国际金融股份有限公司关于亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于
亚信安全科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二四年十一月

独立财务顾问声明和承诺
中国国际金融股份有限公司接受亚信安全科技股份有限公司委托，担任亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问，并出具本核查意见。本核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
（一）本核查意见所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（二）本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、估值等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、估值机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（四）如本核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本核查意见中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；
（五）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在核查意见中列
载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

目 录

独立财务顾问声明和承诺 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 5
第一章 本次重组概况 ...... 8
一、本次重组的具体方案...... 8
二、本次重组的性质...... 10
第二章 本次重组实施情况 ...... 12
一、本次重组的决策过程和批准情况...... 12
二、本次重组的实施情况...... 12
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 14
四、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
情况...... 14
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..... 14
六、相关协议及承诺的履行情况...... 14
七、相关后续事项的合规性及风险...... 15
第三章 独立财务顾问意见 ...... 16
释 义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本核查意见 指 《中国国际金融股份有限公司关于亚信安全科技股份有限公司重大资产购
买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
《 重 组 报 告 《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
书》、重组报告 指 （修订稿）》
书
上 市 公 司 、 公 指 亚信安全科技股份有限公司
司、亚信安全
亚信成都 指 亚信科技（成都）有限公司，为亚信安全的间接全资子公司
亚信津安 指 天津亚信津安科技有限公司，为亚信成都的全资子公司、亚信安全的间接
全资子公司
亚信科技、标的 指 亚信科技控股有限公司，英文名称为AsiaInfo Technologies Limited，系一家
公司 在香港联合交易所有限公司上市的公司，股票代码为1675.HK
交易对方 指 SKIPPER INVESTMENT LIMITED
Info Addition 指 Info Addition Capital Limited Partnership，为田溯宁控制的企业
PacificInfo 指 PacificInfo Limited，为田溯宁控制的企业
CBC 指 CBC TMT III Limited，为田溯宁控制的企业
CBC Partners 指 CBC Partners II L.P.，为田溯宁控制的企业
科海投资 指 天津科海投资发展有限公司
智能基金 指 天津津南海河智能制造绿色产业基金合伙企业（有限合伙）
联合投资人 指 科海投资和智能基金
亚信津信、境内 指 天津亚信津信咨询合伙企业（有限合伙），系亚信安全通过全资子公司亚信
SPV 津安、亚信成都与科海投资及智能基金共同设立的有限合伙企业
亚信信宁、中间 指 天津亚信信宁科技有限公司，系亚信津信与亚信津安共同设立的有限责任公
层公司 司
收购主体、境外 指 AsiaInfo Investment Limited，亚信信宁设立的作为本次交易直接收购主体的
SPV 境外全资子公司
本次支付现金购 亚信安全或收购主体（在亚信安全将其在《股份购买协议》及其补充协议项买资产、本次股 指 下的权利和义务指定由收购主体承接的情况下，全文同）以支付现金的方式
份收购 购买交易对方持有的亚信科技19.236%或20.316%的股份
标的资产、标的 指 交易对方持有的亚信科技19.236%或20.316%的股份
股份
基础股份 指 交易对方持有的亚信科技19.236%的股份
额外股份 指 交易对方持有的亚信科技0%或1.080%的股份
2024年12月31日，在尚需额外时间用于取得《股份购买协议》之“附件1 交
割条件”之“6.监管及政府批准”（如重组报告书“第六章 本次交易主要合
最后截止日期 指 同”之“一、《股份购买协议》及其补充协议”之“（十一）交割条件”披
露）的情况下自动延长至2025年3月31日，并可进一步延长至相关方商定的
其他日期
本次表决权委托 指 田溯宁及其控制的Info Addition、PacificInfo、CBC Partners将其在紧随本次
股份收购交割后持有的亚信科技全部股份对应的表决权委托给亚信安全或收

购主体（在亚信安全将其在《表决权委托协议》项下的权利和义务指定由收
购主体承接的情况下，全文同）行使
本次交易、本次
重组、本次重大 指 本次支付现金购买资产及表决权委托
资产购买
《 股 份 购 买 协 亚信安全与交易对方于2024年1月16日签署的《SHARE PURCHASE
议》、股份购买 指 AGREEMENT》
协议
补充协议 指 亚信安全与交易对方于2024年5月16日签署的《Supplemental Agreement》
补充协议二 指 亚信安全与交易对方于 2024年9月6日签署的《Second Supplemental
Agreement to Share Purchase Agreement》
《 股 份 购 买 协
议》及其补充协 指 《股份购买协议》及补充协议、补充协议二
议
《表决权委托协 亚信安全与田溯宁及其控制的Info Addition、PacificInfo、CBC Partners于
议》、表决权委 指 2024年1月16日签署的《VOTING RIGHTS ENTRUSTMENT AGREEMENT》
托协议
《 联 合 投 资 协 亚信安全、亚信津安、亚信成都、科海投资、智能基金与亚信津信于2024年
议》、联合投资 指 5月12日签署的《联合投资协议》
协议
境内/中国内地 指 中华人民共和国除中国香港、中国澳门、中国台湾地区以外的其他地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交 指 上海证券交易所
易所
登记结算公司、
证券登记结算机 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时修订
《 重 组 管 理 办 指 《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订
法》
中金公司、独立
财务顾问、估值 指 中国国际金融股份有限公司
机构
汉坤、法律顾问 指 汉坤律师事务所
毕马威、审计机
构、差异鉴证机 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
构、标的公司审
计机构
致 同 、 审 阅 机
构、备考审阅机 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
构
上市公司《审计 致同出具的《亚信安全科技股份有限公司2023年度审计报告》（致同审字报告》、上市公 指 （2024）第110A015740）、《亚信安全科技股份有限公司2022年度审计报
司审计报告 告》（致同审字（2023）第110A015733号）
标的公司《审计 指 毕马威出具的《亚信科技控股有限公司2022年度及2023年度财务报表审计报告》、标的公 报告》（毕马威华振审字第2409878号）
司审计报告
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：（1）本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一章 本次重组概况
一、本次重组的具体方案
（一）本次交易方案概述
亚信安全拟通过全资子公司亚信津安、亚信成都与科海投资及智能基金共同出资设立亚信津信（亚信津安作为亚信津信的普通合伙人并实际控制亚信津信，亚信成都、科海投资及智能基金作为亚信津信的有限合伙人），通过亚信津信与亚信津安共同出资设立亚信信宁，并由亚信信宁出资设立境外全资子公司