亚信安全:亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书

证券代码：688225.SH 证券简称：亚信安全 上市地点：上海证券交易所
亚信安全科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
实施情况报告书
项目 交易对方
支付现金购买资产 SKIPPER INVESTMENT LIMITED
独立财务顾问
二〇二四年十一月

上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确和完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，其将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向上交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送其信息和股票账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送其信息和股票账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于对上市公司及相关投资者的赔偿安排。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上交所对本报告书的真实性、准确性、完整性作出保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重组时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

目 录

上市公司声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
第一章 本次重组概况 ...... 7
一、本次重组的具体方案...... 7
二、本次重组的性质...... 9
第二章 本次重组实施情况 ...... 11
一、本次重组的决策过程和批准情况...... 11
二、本次重组的实施情况...... 11
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 13
四、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
情况...... 13
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..... 13
六、相关协议及承诺的履行情况...... 13
七、相关后续事项的合规性及风险...... 14
第三章 中介机构核查意见 ...... 15
一、独立财务顾问意见...... 15
二、法律顾问意见...... 15
第四章 备查文件 ...... 17
一、备查文件...... 17
二、备查地点...... 17
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本报告书 指 《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》
《 重 组 报 告 《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
书》、重组报告 指 （修订稿）》
书
上市公司、本公
司、公司、亚信 指 亚信安全科技股份有限公司
安全
亚信成都 指 亚信科技（成都）有限公司，为亚信安全的间接全资子公司
亚信津安 指 天津亚信津安科技有限公司，为亚信成都的全资子公司、亚信安全的间接
全资子公司
亚信科技、标的 指 亚信科技控股有限公司，英文名称为AsiaInfo Technologies Limited，系一家
公司 在香港联合交易所有限公司上市的公司，股票代码为1675.HK
交易对方 指 SKIPPER INVESTMENT LIMITED
Info Addition 指 Info Addition Capital Limited Partnership，为田溯宁控制的企业
PacificInfo 指 PacificInfo Limited，为田溯宁控制的企业
CBC 指 CBC TMT III Limited，为田溯宁控制的企业
CBC Partners 指 CBC Partners II L.P.，为田溯宁控制的企业
科海投资 指 天津科海投资发展有限公司
智能基金 指 天津津南海河智能制造绿色产业基金合伙企业（有限合伙）
联合投资人 指 科海投资和智能基金
亚信津信、境内 指 天津亚信津信咨询合伙企业（有限合伙），系亚信安全通过全资子公司亚信
SPV 津安、亚信成都与科海投资及智能基金共同设立的有限合伙企业
亚信信宁、中间 指 天津亚信信宁科技有限公司，系亚信津信与亚信津安共同设立的有限责任公
层公司 司
收购主体、境外 指 AsiaInfo Investment Limited，亚信信宁设立的作为本次交易直接收购主体的
SPV 境外全资子公司
本次支付现金购 亚信安全或收购主体（在亚信安全将其在《股份购买协议》及其补充协议项买资产、本次股 指 下的权利和义务指定由收购主体承接的情况下，全文同）以支付现金的方式
份收购 购买交易对方持有的亚信科技19.236%或20.316%的股份
标的资产、标的 指 交易对方持有的亚信科技19.236%或20.316%的股份
股份
基础股份 指 交易对方持有的亚信科技19.236%的股份
额外股份 指 交易对方持有的亚信科技0%或1.080%的股份
2024年12月31日，在尚需额外时间用于取得《股份购买协议》之“附件1 交
割条件”之“6.监管及政府批准”（如重组报告书“第六章 本次交易主要合
最后截止日期 指 同”之“一、《股份购买协议》及其补充协议”之“（十一）交割条件”披
露）的情况下自动延长至2025年3月31日，并可进一步延长至相关方商定的
其他日期
本次表决权委托 指 田溯宁及其控制的Info Addition、PacificInfo、CBC Partners将其在紧随本次

股份收购交割后持有的亚信科技全部股份对应的表决权委托给亚信安全或收
购主体（在亚信安全将其在《表决权委托协议》项下的权利和义务指定由收
购主体承接的情况下，全文同）行使
本次交易、本次
重组、本次重大 指 本次支付现金购买资产及表决权委托
资产购买
《 股 份 购 买 协 亚信安全与交易对方于2024年1月16日签署的《SHARE PURCHASE
议》、股份购买 指 AGREEMENT》
协议
补充协议 指 亚信安全与交易对方于2024年5月16日签署的《Supplemental Agreement》
补充协议二 指 亚信安全与交易对方于 2024年9月6日签署的《Second Supplemental
Agreement to Share Purchase Agreement》
《 股 份 购 买 协
议》及其补充协 指 《股份购买协议》及补充协议、补充协议二
议
《表决权委托协 亚信安全与田溯宁及其控制的Info Addition、PacificInfo、CBC Partners于
议》、表决权委 指 2024年1月16日签署的《VOTING RIGHTS ENTRUSTMENT AGREEMENT》
托协议
《 联 合 投 资 协 亚信安全、亚信津安、亚信成都、科海投资、智能基金与亚信津信于2024年
议》、联合投资 指 5月12日签署的《联合投资协议》
协议
境内/中国内地 指 中华人民共和国除中国香港、中国澳门、中国台湾地区以外的其他地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交 指 上海证券交易所
易所
登记结算公司、
证券登记结算机 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时修订
《 重 组 管 理 办 指 《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订
法》
中金公司、独立
财务顾问、估值 指 中国国际金融股份有限公司
机构
汉坤、法律顾问 指 汉坤律师事务所
毕马威、审计机
构、差异鉴证机 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
构、标的公司审
计机构
致 同 、 审 阅 机
构、备考审阅机 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
构
上市公司《审计 致同出具的《亚信安全科技股份有限公司2023年度审计报告》（致同审字报告》、上市公 指 （2024）第110A015740）、《亚信安全科技股份有限公司2022年度审计报
司审计报告 告》（致同审字（2023）第110A015733号）
标的公司《审计 指 毕马威出具的《亚信科技控股有限公司2022年度及2023年度财务报表审计
报告》、标的公 报告》（毕马威华振审字第2409878号）
司审计报告
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一章 本次重组概况
一、本次重组的具体方案
（一）本次交易方案概述
亚信安全拟通过全资子公司亚信津安、亚信成都与科海投资及智能基金共同出资设立亚信津信（亚信津安作为亚信津信的普通合伙人并实际控制亚信津信，亚信成都、科海投资及智能基金作为亚信津信的有限合伙人），通过亚信津信与亚信津安共同出资设立亚信信宁，并由亚信信宁出资设立境外全资子公司作为收购主体以支付现金的
方式购买 SKIPPER INVESTMENT LIMITED 持有的亚信科技 179,915,689 股或
190,016,976 股股份（占亚信科技总股本的比例为 19.236%或 20.316%）；同时，通过表决权委