4-1法律意见书(申报稿)(山东宝莫生物化工股份有限公司)

北京市天元律师事务所
关于山东宝莫生物化工股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033

北京市天元律师事务所
关于山东宝莫生物化工股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
京天股字（2024）第554号
致：山东宝莫生物化工股份有限公司
根据北京市天元律师事务所与山东宝莫生物化工股份有限公司（下称“发行人”、“公司”或“宝莫股份”）签订的《专项法律顾问协议》，本所担任发行人向特定对象发行股票（下称“本次发行股票”）的专项中国法律顾问，为发行人本次发行出具京天股字（2024）第 554 号《北京市天元律师事务所关于山东宝莫生物化工股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（下称“法律意见书”）。
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

目 录

释 义 ...... 3
声 明 ...... 5
一、发行人本次发行的批准和授权...... 7
二、发行人本次发行的主体资格...... 7
三、本次发行的实质条件...... 7
四、发行人的设立...... 10
五、发行人的独立性...... 10
六、发行人的主要股东和实际控制人...... 10
七、发行人首次公开发行股票并上市后的股本及其演变...... 11
八、发行人的业务...... 12
九、关联交易与同业竞争...... 13
十、发行人的主要财产...... 14
十一、发行人的重大债权债务...... 20
十二、发行人重大资产变化及收购兼并...... 20
十三、发行人报告期内章程的修订...... 21
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 21
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 22
十六、发行人的税务...... 22
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准...... 22
十八、发行人募集资金的运用...... 23
十九、发行人业务发展目标...... 23
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚...... 23
二十一、律师认为需要说明的其他问题...... 27
二十二、结论意见...... 28
释 义
在本法律意见书内，除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
发行人、宝莫股份、 指 山东宝莫生物化工股份有限公司
公司
兴天府宏凌 指 四川兴天府宏凌企业管理有限公司，系发行人控股股东
祥长商业 指 海南祥长商业管理有限公司，系兴天府宏凌控股股东
宏凌实业 指 四川宏凌实业有限公司，系祥长商业控股股东
美信投资 指 美信（三亚）产业投资有限责任公司，系本次发行对象
宝莫环境 指 东营宝莫环境工程有限公司，系发行人子公司
新疆宝莫 指 新疆宝莫环境工程有限公司，系发行人子公司
成都宝莫 指 成都宝莫矿业有限公司，系发行人子公司
广西宝莫 指 广西宝莫实业有限公司，系发行人子公司
四川佳隆长 指 四川佳隆长光伏科技有限公司，系发行人子公司
博弘化工 指 天津博弘化工有限责任公司，系发行人参股公司
东营力达 指 东营力达医药有限公司
日景矿业 指 醴陵市日景矿业发展有限公司
上海先导 指 上海先导药业有限公司
致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
本所/本所律师 指 北京市天元律师事务所或其律师
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修正）》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《证券期货法律适用 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一
意见第 18 号》 条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的
适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
《公司章程》 指 《山东宝莫生物化工股份有限公司章程》
《股东大会议事规 指 《山东宝莫生物化工股份有限公司股东大会议事规则》
则》
《董事会议事规则》 指 《山东宝莫生物化工股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《山东宝莫生物化工股份有限公司监事会议事规则》

最近三年 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度
报告期 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年 1-9 月
致同出具的《山东宝莫生物化工股份有限公司二〇二三年度审
计报告》（致同审字（2024）第 110A013738 号）、《山东宝莫
《审计报告》 指 生物化工股份有限公司二〇二二年度审计报告》（致同审字
（2023）第 110A011918 号）、《山东宝莫生物化工股份有限公
司二〇二一年度审计报告》（致同审字（2022）第 110A010606
号）
《募集说明书》 指 《山东宝莫生物化工股份有限公司向特定对象发行股票募集说
明书》
本法律意见书 指 《关于山东宝莫生物化工股份有限公司向特定对象发行股票的
法律意见书》
本次发行股票、本次 指 山东宝莫生物化工股份有限公司向特定对象发行股票
发行
中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不含中国香港特别
行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区
元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入
所致。

声 明
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询和计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
4、本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具本法律意见书的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具本法律意见书的依据。
6、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。
7、本所为本次发行出具的本法律意见书已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
8、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为本次发行之目的而
使用，不得被任何人用于其他任何目的。

正 文
一、发行人本次发行的批准和授权
（一）经核查，本所律师认为，发行人本次发行事宜已经发行人依法定程序召开的董事会、股东大会审议通过，且发行人董事会、股东大会已对本次发行须明确的有关事宜作出决议。
（二）发行人董事会和股东大会的召开、所形成之决议、股东大会对董事会的授权范围及程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。
（三）根据有关法律、法规和规范性文件的规定，除尚待深交所审核通过本次发行及中国证监会作出同意注册的决定外，发行人本次发行已经获得必要的批准和授权。
二、发行人本次发行的主体资格
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应予终止的情形；发行人系依法设立且股票已在深交所上市交易的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经核查，本所律师认为，发行人已具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》和其他有关法律、法规及中国证监会的相关规定中对上市公司向特定对象发行股票所要求的实质性条件，具体如下：
（一）发行人本次发行股票符合《公司法》规定的条件
1、根据发行人 2024 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行的发行方案，本次发行的股票均为境内上市人民币普通股（A 股），每股发行条件和发行价格相同，认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
2、根据发行人 2024 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行的发行方案，发行人本次发行股票的面值为 1 元/股，本次发行股票的价格为 2.93 元/股，不低于票面金额，
符合《公司法》第一百四十八条的规定。
3、发行人已于 2024