峆一药业:上海市锦天城律师事务所关于安徽峆一药业股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于安徽峆一药业股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的
法律意见书
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邮编：200120

上海市锦天城律师事务所
关于安徽峆一药业股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：安徽峆一药业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽峆一药业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2024 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”、“本次会议”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《安徽峆一药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、会议召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东大会议案的内容以及议案中所表述的事实或数据的真实性及准确性等问题发表意见。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的材料，其所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均真实、准确、完整，有关副本、复印件等材料与原始材料一致，不存在重大隐瞒或遗漏。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2024 年10 月 22 日在指定信息披露媒体上发布了《安徽峆一药业股份有限公司关于召开2024 年第二次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》，将本次股东大会的召开日期、时间和地点、审议事项、出席对象、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
公司本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式召开。本次股东大会
现场会议于 2024 年 11 月 7 日下午 14:00 在公司一楼会议室召开；网络投票通过
中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统进行，投票的具体时间为2024年11月6日15:00至2024年11月7日15:00。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东共 6 名，代表股份 29,315,965 股，占公司
股份总数的 52.1446%，其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名册及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 6 名，代表有表决权股份29,315,965 股，占公司股份总数的 52.1446%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

（2）参加网络投票的股东
根据中国结算提供的网络投票结果，本次股东大会通过网络投票系统进行有
效表决的股东共计 0 人，代表有表决权股份 0 股，占公司股份总数的 0%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构中国结算验证其身份。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、 本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议议案相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）表决程序
本次股东大会现场会议投票经计票人计票、监票人监票，并当场公布表决结果，出席会议的股东或股东代表未对表决结果提出异议。
本次股东大会网络投票时间为 2024 年 11 月 6 日 15:00 至 2024 年 11 月 7 日
15:00。网络投票结束后，中国结算向公司提供了本次股东大会网络投票的表决总数和表决结果。
公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并在涉及影响中小投资者利益的重大事项的议案中，对中小投资者的表决情况进行了单独计票，形成本次股东大会的最终表决结果。

（二）表决结果
根据统计表决结果，本次股东大会提交的议案表决情况如下：
1、 审议通过《关于公司<2024 年股权激励计划（草案）>的议案》
拟为激励对象的股东回避表决，表决结果：
同意：831,643 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 100%；反对：0 股，
占参加本次会议有表决权股份总数的 0%；弃权：0 股。
中小股东表决情况：
同意：469,990 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对：0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权：0 股。
2、 审议通过《关于公司<2024 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》
拟为激励对象的股东回避表决，表决结果：
同意：831,643 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 100%；反对：0 股，
占参加本次会议有表决权股份总数的 0%；弃权：0 股。
中小股东表决情况：
同意：469,990 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对：0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权：0 股。
3、 审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》
表决结果：
同意：29,315,965 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 100%；反对：0 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 0%；弃权：0 股。
4、 审议通过《关于公司 2024 年股权激励计划授予激励对象名单的议案》
拟为激励对象的股东回避表决，表决结果：
同意：831,643 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 100%；反对：0 股，
占参加本次会议有表决权股份总数的 0%；弃权：0 股。
中小股东表决情况：
同意：469,990 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对：0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权：0 股。

5、 审议通过《关于与激励对象签署 2024 年限制性股票授予协议的议案》
拟为激励对象的股东回避表决，表决结果：
同意：831,643 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 100%；反对：0 股，
占参加本次会议有表决权股份总数的 0%；弃权：0 股。
中小股东表决情况：
同意：469,990 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对：0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权：0 股。
6、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股权激励计划相
关事宜的议案》
拟为激励对象的股东回避表决，表决结果：
同意：831,643 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 100%；反对：0 股，
占参加本次会议有表决权股份总数的 0%；弃权：0 股。
中小股东表决情况：
同意：469,990 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对：0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权：0 股。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2024 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
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