甘李药业:北京市中伦律师事务所关于甘李药业股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于甘李药业股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的
法律意见书
二〇二四年十一月

北京市中伦律师事务所
关于甘李药业股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：甘李药业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受甘李药业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2024 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的相关事项进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，该等文件包括但不限于：
1.现行有效的公司章程；
2.于 2024 年 10 月 23 日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的
公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知的公告；
3.公司本次股东大会股权登记日（2024 年 10 月 30 日）的股东名册、出席现
场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
4.公司本次股东大会的会议文件。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1.根据公司第四届董事会第二十四次会议决议、第四届监事会第二十二次会议决议和公司章程的有关规定，公司董事会于2024年10月23日以公告形式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了定于2024年11月8日召开本次股东大会的通知，列明了会议时间和地点、参加人员、审议事项和参加方式等内容。
2.2024年11月8日下午14:00，本次股东大会现场会议在北京市通州区漷县镇南凤西一路8号甘李药业股份有限公司会议室如期召开，会议实际召开的时间、地点与会议通知所载明的内容一致。
3.根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会的网络投票时间如下：通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为2024年11月8日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00，通过互联网投票平台投票的具体时间为2024年11月8日9:15至2024年11月8日15:00期间的任意时间。
4.本次股东大会由公司董事会召集，董事长甘忠如先生主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规及公司章程的规定，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。

二、出席本次股东大会人员资格
1.经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东大会的股东的身份证明文件、法人代表身份证明及/或授权委托书等文件，并根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，本所律师确认出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）共829人，代表公司股份数为273,625,246股，占股权登记日公司股份总数的45.5233%。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及公司章程规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
2.公司全体董事、监事、部分高级管理人员以现场或视频通讯的方式出席/列席了本次股东大会。
3.本所律师现场列席了本次股东大会。
本所律师认为，上述出席和列席会议人员资格合法有效，符合相关法律、法规和公司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1.经本所律师见证，本次股东大会按照会议议程对列于会议通知中的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。
2.本次股东大会的出席人员未提出新的提案。
3.经本所律师见证，会议根据公司章程的规定进行计票和监票，出席股东大会的股东及股东代表（或代理人）没有对表决结果提出异议。
4.本次股东大会表决通过了下列议案：
（1）审议通过了《关于聘任公司 2024 年度会计师事务所及决定其报酬的议案》
表决结果：同意 273,268,066 股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的 99.8694%；反对 238,060 股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的
0.0870%；弃权 119,120 股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的 0.0436%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 20,129,872 股，占出席本次会议中小投资者所持有的表决权股份总数的 98.2565%；反对 238,060 股，占出席本次会议中小投资者所持有的表决权股份总数的 1.1620%；弃权 119,120 股，占出席本次会议中小投资者所持有的表决权股份总数的 0.5815%。
（2）审议通过了《关于终止实施 2021 年股票期权激励计划暨注销股票期权的议案》
表决结果：同意 273,258,986 股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的 99.8661%；反对 277,460 股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的0.1014%；弃权 88,800 股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的 0.0325%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 20,120,792 股，占出席本次会议中小投资者所持有的表决权股份总数的 98.2122%；反对 277,460 股，占出席本次会议中小投资者所持有的表决权股份总数的 1.3543%；弃权 88,800 股，占出席本次会议中小投资者所持有的表决权股份总数的 0.4335%。
该议案已经出席会议股东有表决权股份总数的 2/3 以上同意，以特别决议通过。
（3）审议通过了《关于公司 2024 年前三季度利润分配方案的议案》
表决结果：同意 273,358,026 股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的 99.9023%；反对 204,620 股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的0.0747%；弃权 62,600 股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的 0.0230%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 20,219,832 股，占出席本次会议中小投资者所持有的表决权股份总数的 98.6956%；反对 204,620 股，占出席本次会议中小投资者所持有的表决权股份总数的 0.9987%；弃权 62,600 股，占出席本次会议中小投资者所持有的表决权股份总数的 0.3057%。
（4）审议通过了《关于调整回购股份用途的议案》

表决结果：同意 273,361,606 股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的 99.9036%；反对 193,560 股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的0.0707%；弃权 70,080 股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的 0.0257%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 20,223,412 股，占出席本次会议中小投资者所持有的表决权股份总数的 98.7131%；反对 193,560 股，占出席本次会议中小投资者所持有的表决权股份总数的 0.9447%；弃权 70,080 股，占出席本次会议中小投资者所持有的表决权股份总数的 0.3422%。
该议案已经出席会议股东有表决权股份总数的 2/3 以上同意，以特别决议通过。
（5）以累积投票方式表决通过了《关于补选公司监事的议案》
① 张立
表决情况：同意 268,968,460 票；其中，中小股东表决情况：同意 15,830,266
票，表决结果为通过。
② 冯亚娟
表决情况：同意 269,176,666 票；其中，中小股东表决情况：同意 16,038,472
票，表决结果为通过。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规和公司章程的规定，表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定。公司本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）