建龙微纳:北京大成律师事务所关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司终止实施2023年限制性股票激励计划的法律意见书

北京大成律师事务所
关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
终止实施
2023 年限制性股票激励计划的
法律意见书
北 京 大 成 律 师 事 务 所
www.dentons.cn
北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层
16-21F, Tower B, ZT INTERNATIONAL CENTER, No.10,
Chaoyangmen Nandajie, Chaoyang District, Beijing
Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788

北京大成律师事务所
关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
终止实施 2023 年限制性股票激励计划的法律意见书
致：洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
北京大成律师事务所接受洛阳建龙微纳新材料股份有限公司（以下简称“建龙微纳”或“公司”，证券代码：688357）的委托，为公司终止实施 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）所涉及的相关事宜出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《“ 管理办法》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等中国有关法律、法规和《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司终止实施本次激励计划的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律
师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2、本所不对有关会计、审计等专业事项及本次激励计划所涉及股票价值等非法律问题做出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、审计报告及本次激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
3、建龙微纳保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料，并且提供给本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，上述文件真实、准确、完整。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
5、本法律意见书仅供公司为终止实施本次激励计划（以下简称“本次激励计划终止”）之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
6、本所同意公司将本法律意见书作为本次激励计划终止的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交上海证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
一、本次激励计划终止的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，建龙微纳已就本次激励计划取得了如下批准和授权：
1、2023 年 2 月 1 日，建龙微纳第三届董事会第十六次会议审议通过了《关
于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》《关于提议召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》等与激励计划有关的议案，关联董事已就相关议案回避表决。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2、2023 年 2 月 1 日，建龙微纳第三届监事会第十四次会议审议通过了《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本激励计划有关的议案，关联监事已就相关议案回避表决。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2023 年 2 月 2 日至 2023 年 2 月 11 日，公司对本激励计划拟首次授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与
本激励计划激励对象有关的任何异议。2023 年 2 月 13 日，公司于上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-008）。
4、2023 年 2 月 20 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。
5、2023 年 2 月 25 日，公司召开第三届董事会第十七次会议与第三届监事会
第十五次会议，分别审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单等相关事项进行核实并发表了核查意见。
6、2024 年 8 月 28 日，公司分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监事
会第三次会议，审议通过《关于 2023 年限制性股票激励计划作废部分限制性股
票的议案》。公司于 2024 年 8 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-048）。
7、2024 年 11 月 8 日，公司分别召开第四届董事会第六次会议和第四届监事
会第五次会议，审议通过了《关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划的议案》。
根据《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，本次激励计划终止尚需提请股东大会审议。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划终止已取得现阶段必要的批准和授权，尚需提交公司股东大会审议通过，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》及《激励计划》的有关规定。
二、本次激励计划终止的具体情况
（一）本次激励计划终止的原因
根据公司提供的说明，因公司经营所面临的内外部环境与制订股权激励计划时相比发生了较大的变化，导致公司预期经营情况与激励方案考核指标的设定存在偏差，继续推进和实施激励计划难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实对员工的有效激励，保障广大投资者的合法权益，从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎研究，公司拟决定终止实施本次激励计划。
（二）本次激励计划终止的相关安排
根据公司提供的说明，公司将作废激励计划首次授予 49 名激励对象已获授
但尚未归属的 38.08 万股限制性股票。
（三）本次激励计划终止对公司的影响
根据公司提供的说明，公司激励计划终止符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心团队的勤勉尽职。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划终止的原因和相关安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划终止已经取得现阶段必要的批准和授权，尚需提交公司股东大会审议通过，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定；
2、截至本法律意见书出具之日，本次激励计划终止的原因和相关安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本法律意见书一式叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）