宝莫股份:民生证券股份有限公司关于山东宝莫生物化工股份有限公司详式权益变动报告书之2024年第3季度持续督导意见

民生证券股份有限公司
关于
山东宝莫生物化工股份有限公司
详式权益变动报告书
之
2024 年第三季度持续督导意见
财务顾问
二〇二四年十一月

声 明
2023 年 10 月 31 日，西藏泰颐丰信息科技有限公司（以下简称“西藏泰颐
丰”）与四川兴天府宏凌企业管理有限公司（以下简称“兴天府宏凌”）签订了《西藏泰颐丰信息科技有限公司与四川兴天府宏凌企业管理有限公司关于山东宝莫生物化工股份有限公司之控制权转让框架协议》，约定西藏泰颐丰同意通过协议转让的方式向兴天府宏凌转让其持有的山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“宝莫股份”或“上市公司”）96,698,030 股非限售流通股份，占上市公
司股份总数的 15.80%。2023 年 12 月 20 日，西藏泰颐丰与兴天府宏凌签署了《西
藏泰颐丰信息科技有限公司与四川兴天府宏凌企业管理有限公司关于山东宝莫生物化工股份有限公司之控制权转让框架协议之补充协议》及《表决权委托协议》，进一步明确了交易期间双方具体权利义务、违约责任、表决权委托等事项。本次权益变动后，兴天府宏凌成为上市公司控股股东；罗小林、韩明夫妇成为上市公司实际控制人。
民生证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受兴天府宏凌的委托，担任其本次权益变动的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》规定，本财务
顾问自 2023 年 12 月 22 日宝莫股份公告《山东宝莫生物化工股份有限公司详式
权益变动报告书》起至本次权益变动完成后 12 个月内对兴天府宏凌及上市公司履行持续督导职责。
宝莫股份于 2024 年 10 月 28 日披露了 2024 年第三季度报告。根据《中华人
民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，通过日常沟通和审慎核查，本财务顾问出具本持续督导意见。
本财务顾问特别提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对宝莫股份的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。同时本财务顾问提请投资者认真阅读宝莫股份发布的 2024 年第三季度报告及其他信息披露文件。

目 录

声 明......1
目 录......2
释 义......3
一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况......4
二、收购人及上市公司依法规范运作情况......5
三、收购人及其实际控制人履行公开承诺的情况......5
四、落实后续计划的情况......7
五、提供担保或者借款情况......9
六、约定的其他义务的履行情况......10
七、持续督导结论......10
释 义
除非文义另有所指，下列简称在本持续督导意见中具有以下含义：
宝莫股份、上市公司 指 山东宝莫生物化工股份有限公司
兴天府宏凌、收购人 指 四川兴天府宏凌企业管理有限公司
《详式权益变动报告书》 指 《山东宝莫生物化工 股份有 限公司详 式权益变动报
告书》
《民生证券股份有限 公司关 于山东宝 莫生物化工股
本持续督导意见 指 份有限公司详式权益变动报 告书之 2024 年第三季度
持续督导意见》
本财务顾问、民生证券 指 民生证券股份有限公司
本持续督导期 指 2024年7月1日至2024年9月30日
半年度持续督导期 指 2024年1月1日至2024年6月30日
《西藏泰颐丰信息科 技有限 公司与四 川兴天府宏凌
《控制权转让框架协议》 指 企业管理有限公司关 于山东 宝莫生物 化工股份有限
公司之控制权转让框架协议》
《控制权转让框架协议之 《西藏泰颐丰信息科 技有限 公司与四 川兴天府宏凌
补充协议》 指 企业管理有限公司关 于山东 宝莫生物 化工股份有限
公司之控制权转让框架协议之补充协议》
兴天府宏凌通过协议 转让方 式收购西 藏泰颐丰信息
本次权益变动 指 科技有限公司持有的宝莫股份96,698,030股 股票（占
上市公司总股本的15.80%）
美信投资 指 美信（三亚）产业投资有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》

一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况
（一）权益变动情况
本次权益变动前，兴天府宏凌未直接或间接持有上市公司的股份或其表决权。
根据《控制权转让框架协议》《控制权转让框架协议之补充协议》，股份转让完成后，兴天府宏凌持有上市公司 96,698,030 股股票，占上市公司总股本的15.80%，上市公司控股股东变更为兴天府宏凌，实际控制人变更为罗小林、韩明夫妇。
（二）本次权益变动公告情况
2023 年 11 月 1 日，上市公司披露了《关于控股股东签署〈控制权转让框架
协议〉暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》。
2023 年 12 月 22 日，上市公司披露了《山东宝莫生物化工股份有限公司简
式权益变动报告书》《山东宝莫生物化工股份有限公司详式权益变动报告书》《民生证券股份有限公司关于山东宝莫生物化工股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》《四川惠博（成都）律师事务所关于山东宝莫生物化工股份有限公司详式权益变动报告书之法律意见书》及《关于控股股东、实际控制人拟发生变更的进展公告》。
2024 年 1 月 6 日，上市公司披露了《山东宝莫生物化工股份有限公司关于
公司控制权协议转让事项完成过户登记暨公司控制权变更的公告》（公告编号：2024-001）。
（三）标的股份过户情况
2024 年 1 月 2 日股票交割数量 32,232,676 股，2024 年 1 月 3 日股票交割数
量 32,232,676 股，2024 年 1 月 4 日股票交割数量 32,232,678 股，股票性质均为
无限售流通，本次收购已完成。
（四）财务顾问核查意见
1、上市公司本次权益变动事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求；
2、上市公司已经就本次权益变动进展情况依法及时履行了报告和公告义务；
3、本次权益变动涉及的股票已完成过户登记手续，相关手续合法有效；
4、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。
二、收购人及上市公司依法规范运作情况
本持续督导期间，兴天府宏凌严格遵守法律、行政法规等相关规定行使对上市公司的股东权利；宝莫股份严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会、深交所关于上市公司治理的规范性文件的要求，建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度，未发现存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。
经核查，本持续督导期间，兴天府宏凌以及宝莫股份依法规范运作。
三、收购人及其实际控制人履行公开承诺的情况
收购人及其实际控制人作出了如下公开承诺：
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
持有的上市公司股份自登记至名下之日起18个月内不通
过任何形式转让，包括但不限于集合竞价、大宗交易以
及协议转让等形式。但上市公司股份在同一实际控制人
1 股份锁定期 兴天府宏凌 控制的不同主体之间转让不受前述18个月的限制。本次
权益变动完成后，本公司持有的上市公司股份因送红
股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述
锁定期承诺
收购资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市
公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资
认购资金来源 兴天府宏凌 产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司
2 及其原控股股东或原实际控制人直接或通过其利益相关
方向信息披露义务人提供财务资助、补偿、承诺收益或
其他协议安排的情形
为确保本次权益变动完成后上市公司具有完善的法人治
理结构和独立的经营能力，信息披露义务人及实际控制
人承诺：本次收购完成后，本公司/本人及控制的其他
保持上市公司独立性 兴天府宏凌、 企业将与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等
3 实际控制人 方面保持相互独立，并严格遵守中国证券监督管理委员
会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公
司的独立性。若本公司/本人违反上述承诺给上市公司