盛美上海:海通证券股份有限公司关于盛美半导体设备(上海)股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见

海通证券股份有限公司
关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“盛美上海”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对盛美上海首次公开发行限售股上市流通的事项进行核查，具体情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
2021年8月17日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2689号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股43,355,753股，并于2021年11月18日在上海证券交易所科创板上市。发行完成后总股本为433,557,100股，其中有限售条件流通股400,079,560股，无限售条件流通股33,477,540股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行的限售股，涉及股东数量为1名，限售期自公司股票上市之日起36个月。本次解除限售并申请上市流通的股份数量为357,692,308股，占公司总股本的82.01%，该部分限售股由公司控股股东ACMRESEARCH, INC.（以下简称“美国ACMR”）持有，将于2024年11月18日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2023年9月6日，公司完成了2019年股票期权激励计划第一个行权期第一次行权新增股份的登记工作。本次行权后，公司总股本由433,557,100股变更为
435,707,409股。详情请见公司于2023年9月9日披露的《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期第一次行权结果暨股份变动的公告》（公告编号：2023-039）。
2024年6月14日，公司完成了2019年股票期权激励计划第一个行权期第二次行权新增股份的登记工作。本次行权后，公司总股本由435,707,409股变更为436,153,563股。详情请见公司于2024年6月18日披露的《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期第二次行权结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-027）。
除上述事项外，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通的承诺如下：
（一）关于首次公开发行前所持股份的限售安排承诺
1、公司控股股东美国ACMR承诺
（1）自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的发行人本次发行上市前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不提议由发行人回购该部分股份。
（2）发行人上市后6个月内若发行人股票连续20个交易日的收盘价低于发行人本次发行上市时的股票发行价（以下简称“发行人股票发行价”），或者上市后6个月期末收盘价低于发行人股票发行价，本企业持有发行人股份的锁定期自动延长6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等除权、除息事项，则上述发行价指发行人股票经调整后的价格。
（3）发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本企业将不会减持发行人股份。

（4）本企业在锁定期届满后减持首发前股份的，将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定，并履行相应的信息披露义务。
（5）本企业将及时向发行人报告本企业持有的发行人股份及其变动情况。
（6）如本企业违反上述承诺减持发行人股份的，则出售该部分发行人股份所取得的实际收益（如有）归发行人所有。
2、公司实际控制人、董事、核心技术人员HUIWANG及其配偶、子女、家族信托承诺
（1）HUI WANG承诺
①自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前直接或间接持有的发行人股份（以下简称“首发前股份”），也不提议由发行人回购该部分股份。
②发行人上市后6个月内若发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等除权、除息事项，则上述发行价指发行人股票经调整后的价格。
③发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本人将不会减持发行人股份。
④上述股份锁定期届满后，在担任发行人董事期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年转让持有的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人持有的发行人的股份。本人在任期届满前离职的，应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内继续遵守前述减持要求。
⑤本人作为发行人的核心技术人员，自所持首发前股份限售期届满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持发行人首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；本人自离职后6个月内，亦不转让或者委托他人管理本
人所持有的首发前股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
⑥本人将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件关于发行人实际控制人、董事、核心技术人员的持股及股份变动的有关规定，如实并及时向发行人申报本人直接或间接持有的发行人股份及其变动情况，规范诚信履行董事的义务，本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
⑦如本人违反上述承诺减持发行人股份的，则出售该部分发行人股份所取得的实际收益（如有）归发行人所有。
（2） HUI WANG 的配偶 JING CHEN 、 其子女BRIAN WANG与SOPHIA
WANG分别承诺
①自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前间接持有的发行人股份（以下简称“首发前股份”），也不提议由发行人回购该部分股份。
②发行人上市后6个月内若发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等除权、除息事项，则上述发行价指发行人股票经调整后的价格。
③发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本人将不会减持发行人股份。
④如本人违反上述承诺减持发行人股份的，则出售该部分发行人股份所取得的实际收益（如有）归发行人所有。
（3）HUI WANG的家族信托David Hui Wang& Jing Chen Family Living Trust
及David Hui Wang& Jing Chen Irrevocable Trust分别承诺
①自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本信托于本次发行上市前间接持有的发行人股份（以下简称“首发前股份”），也不提议由发行人回购该部分股份。

②发行人上市后6个月内若发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本信托持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等除权、除息事项，则上述发行价指发行人股票经调整后的价格。
③发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本信托将不会减持发行人股份。
④如本信托违反上述承诺减持发行人股份的，则出售该部分发行人股份所取得的实际收益（如有）归发行人所有。
（二）关于持股及减持意向的承诺
1、控股股东美国ACMR、实际控制人HUI WANG及其一致行动人JING
CHEN、BRIAN WANG与SOPHIA WANG及家族信托David Hui Wang& Jing
Chen Family Living Trust及David Hui Wang& Jing Chen Irrevocable Trust承诺
（1）在持有公司股份的锁定期届满后，本企业/本人/本信托将根据实际需要和二级市场情况决定是否减持及减持数量。
（2）本企业/本人/本信托拟减持公司本次发行上市前已发行的股份（以下简称“首发前股份”）的，将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划，并将事先明确并披露公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营；本企业/本人/本信托在持有公司股份锁定期届满后两年内拟减持公司股份的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司在本次发行上市后发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等除权、除息事项的，减持价格按照监管规则的规定作相应调整），并通过公司在减持前三个交易日或相关法律法规规定的期限内予以公告，并在相关信息披露文件中披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。
（3）本企业/本人/本信托在锁定期届满后减持公司首发前股份的，减持方式、程序等将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他
适用的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及相关监管规则关于股份减持及信息披露的规定。
除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。
综上，截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股股东及其相关方均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情形。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为357,692,308股，占公司股本总数的82.01%。
（二）本次上市流通日期为2024年11月18日。
（三）限售股上市流通明细清单
序 股东名称 持有限售股数 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售股
号 量（股） 司总股本比例 数量（股） 数量（股）
1 美国 ACMR 357,692,308 82.01% 357,692,308 0
合计 357,692,308 82.01% 357,692,308 0
注：持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数。
（四）限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股）
1 首发限售股