浩欧博:江苏浩欧博生物医药股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

江苏浩欧博生物医药股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议资料
二〇二四年十一月

目录

2024 年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2
2024 年第一次临时股东大会会议议程 ...... 4
2024 年第一次临时股东大会会议议案 ...... 6
议案一： ...... 6
关于豁免公司实际控制人、董事、高级管理人员 JOHN LI自愿性股份限售承诺的议案
...... 6
议案二： ...... 9
关于豁免公司董事、监事、现任及离任核心技术人员自愿性股份限售承诺的议案 .. 9
议案三： ...... 13
关于与中国生物制药有限公司等方签订战略合作协议暨关联交易的议案 ...... 13
2024 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《江苏浩欧博生物医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏浩欧博生物医药股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，江苏浩欧博生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）特制定 2024 年第一次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 15 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露
公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股东代表、1
名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场或视频见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024 年 10 月 31
日披露于上海证券交易所网站的《江苏浩欧博生物医药股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-044）。

2024 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024 年 11 月 15 日（星期五）10:00
2、现场会议地点：江苏省苏州工业园区东堰里路 9 号 江苏浩欧博生物医药股份有限
公司会议室
3、会议召集人：董事会
4、主持人：董事长 JOHN LI
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 11 月 15 日
至 2024 年 11 月 15 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、 会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）主持人宣读会议须知
（五）选举监票人和计票人
（六）逐项审议各项议案
1、审议《关于豁免公司实际控制人、董事、高级管理人员 JOHNLI自愿性股份限售承
诺的议案》；
2、审议《关于豁免公司董事、监事、现任及离任核心技术人员自愿性股份限售承诺的议案》；
3、审议《关于与中国生物制药有限公司等方签订战略合作协议暨关联交易的议案》。
（七）针对大会审议议案，股东发言和提问及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问
（八）与会股东对各项议案投票表决
（九）休会，统计现场表决结果
（十）复会，主持人宣布表决结果
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布会议结束

2024 年第一次临时股东大会会议议案
议案一：
关于豁免公司实际控制人、董事、高级管理人员 JOHN LI
自愿性股份限售承诺的议案
各位股东及股东代表：
2024 年 10 月 30 日，中国生物制药有限公司（1177.HK，以下简称“中国生物制
药”）全资孙公司北京辉煌润康医药发展有限公司（以下简称“辉煌润康”）、控股孙公司双润正安信息咨询（北京）有限公司（以下简称“双润正安”）与江苏浩欧博生物医药股份有限公司（以下简称“浩欧博”、“公司”）控股股东海瑞祥天生物科技（集团）有限公司（以下简称“海瑞祥天”），控股股东之一致行动人苏州外润投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州外润”）及公司实际控制人 JOHNLI、WEIJUNLI、陈涛签署《关于江苏浩欧博生物医药股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），辉煌润康拟协议收购海瑞祥天持有的浩欧博 18,670,878 股股份（以下简称“标的股份”），占剔除回购专用账户中股份数量后浩欧博股份总数的29.99%。
以标的股份转让为前提，双润正安拟按照《上市公司收购管理办法》通过部分要约收购的方式继续增持公司的股份，要约收购股份数量为 15,570,480 股（约占剔除回购专用账户中股份数量后浩欧博股份总数的 25.01%）。根据《股份转让协议》约定，海瑞祥天、苏州外润不可撤销地承诺，海瑞祥天将以其所持浩欧博 8,797,683 股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后浩欧博股份总数的 14.13%）就本次要约收购有效申报预受要约，苏州外润将以其所持浩欧博 5,527,657 股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后浩欧博股份总数的 8.88%）有效申报预受要约。如苏州外润受限于其自身或其合伙人适用的法定或自愿承诺股份限售安排，导致苏州外润无法足额实现以其所持浩欧博 5,527,657 股无限售条件流通股份有效申报预受要约，经苏州外润申请及双润正安适当确认，双润正安可以书面同意豁免苏州外润就确无法有效申报预受要约部分的浩欧博股份履行《股权转让协议》项下义务。
此外，根据《股份转让协议》约定，自前述股份转让完成之日至前述要约收购完成之日，海瑞祥天、苏州外润放弃其合计持有的浩欧博 14,325,340 股股份（占剔除回购
专用账户中股份数量后浩欧博股份总数的 23.01%）的表决权，且除辉煌润康、双润正安书面同意情形外，前述放弃行使的表决权在前述要约收购完成日前始终不恢复，即该期间海瑞祥天及其一致行动人合计持有公司表决权比例为 16.17%，低于辉煌润康持股比例 29.99%，自标的股份转让完成时，公司控股股东、实际控制人即发生变更，分别变更为辉煌润康、中国生物制药。
本次豁免相关人员作出的自愿性股份限售承诺有利于积极推动和加快上述交易的顺利实施，从而推进双方业务协同、资源整合。
故 JOHN LI根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相
关规定，向公司申请豁免履行自愿性股份限售承诺。
一、承诺事项的内容
公司股票于 2021 年 1 月 13 日在上海证券交易所科创板上市，公司实际控制人、
董事长、总经理 JOHN LI先生在《江苏浩欧博生物医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）中对其所持公司股份作出承诺如下：
“（2）自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接所持公司股份，亦不由公司回购本人直接或间接所持公司股份。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接所持公司股份的锁定期限自动延长六个月（若上述期间公司发生派发派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，上述收盘价将进行相应的调整）。
（3）在上述锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份数的25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，仍应遵守前述限制性规定。
（5）本人在锁定期满后两年内拟进行股份减持的，将通过法律法规允许的交易方式进行减持，减持价格不低于首次公开发行的发