中钨高新:第十届董事会第二十六次(临时)会议决议公告

证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2024-113
中钨高新材料股份有限公司
第十届董事会第二十六次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十六次
（临时）会议于 2024 年 11 月 7 日以通讯表决方式召开。本次会议通知于 2024
年 10 月 31 日以电子邮件方式送达全体董事。会议应出席董事 8 人，实际出席董
事 8 人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买五矿钨业集团有限公司（以下简称“五矿钨业”）、湖南沃溪矿业投资有限公司（以下简称“沃溪矿业”）合计持有的湖南柿竹园有色金属有限责任公司 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。就本次交易，公司与相关交易对方已签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩补偿协议》。经各方协商，为进一步明确各方权利义务，保障上市公司股东的合法权益，同意公司与相关交易对方五矿钨业、沃溪矿业签署附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议》，调整本次交易项下柿竹园采矿权的业绩承诺和补偿安排事项。
关联董事邓楚平、杜维吾、赵增山回避表决。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
重要提示：
1、该议案经公司第十届董事会第七次独立董事专门会议审议通过后，提交本次董事会审议。

2、根据公司 2024 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
就本次交易，因调整本次交易项下柿竹园采矿权的业绩承诺和补偿安排事项，同意对本次交易方案项下“（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“11、业绩承诺及补偿安排”之“（2）业绩承诺资产的业绩承诺和补偿安排”之“②预测业绩指标”和“③业绩承诺金额” 进行调整如下：
调整前 调整后
②预测业绩指标
根据《资产评估报告》中资产基础法的评
估情况及相应《采矿权评估报告》的评估
情况，并经中企华评估确认，柿竹园采矿
②预测业绩指标 权预测于 2024 年、2025 年、2026 年实现
的累计净利润（指扣除非经常性损益后的
根据《资产评估报告》中资产基础法的评 净利润，下同）为 79,828.86 万元，预测
估情况及相应《采矿权评估报告》的评估 于 2025 年、2026 年、2027 年实现的累计
情况，并经中企华评估确认，柿竹园采矿 净利润为 61,960.26 万元。
权预测于 2024 年、2025 年、2026 年实现
的累计净利润（指扣除非经常性损益后的 其中，根据中企华评估出具的《关于矿业净利润，下同）为 74,358.06 万元，预测 权评估报告对应预测期净利润情况说明》，
于 2025 年、2026 年、2027 年实现的累计 矿业权净利润系根据《采矿权评估报告》
净利润为 58,341.96 万元。 所载明的各项预测的采矿权销售收入、总
成本费用、销售税金及附加、利润总额、
企业所得税相关数据指标计算得出，预测
期的采矿权净利润预测不考虑截至评估基
准日的采矿权账面值在业绩承诺期的采矿
权摊销影响。
③业绩承诺金额 ③业绩承诺金额
交易对方承诺，柿竹园采矿权在业绩承诺 交易对方承诺，柿竹园采矿权在业绩承诺期间累计实现的净利润数（指扣除非经常 期间累计实现的净利润数（指扣除非经常性损益后的净利润）不低于上述的同期预 性损益后的净利润）不低于上述的同期预测累积净利润（以下简称“矿业权承诺累 测累积净利润（以下简称“矿业权承诺累计净利润数”），即：如本次收购的股权 计净利润数”），即：如本次收购的股权
交割发生于 2024 年，则矿业权承诺累计净 交割发生于 2024 年，则矿业权承诺累计净
利润数为 74,358.06 万元；如本次收购的 利润数为 79,828.86 万元；如本次收购的
股权交割发生于 2025 年，则矿业权承诺累 股权交割发生于 2025 年，则矿业权承诺累
调整前 调整后
计净利润数为 58,341.96 万元。 计净利润数为 61,960.26 万元。
除上述调整外，本次交易方案未发生其他调整。
关联董事邓楚平、杜维吾、赵增山回避表决。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
重要提示：
1、该议案经公司第十届董事会第七次独立董事专门会议审议通过后，提交本次董事会审议。
2、根据公司 2024 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
经审慎判断，就调整本次交易项下柿竹园采矿权的业绩承诺和补偿安排事项，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等法律法规的有关规定，本次交易方案的上述调整不构成本次交易方案的重大调整。
关联董事邓楚平、杜维吾、赵增山回避表决。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
重要提示：
1、该议案经公司第十届董事会第七次独立董事专门会议审议通过后，提交本次董事会审议。
2、根据公司 2024 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
3、公司《关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告》同日刊登在《中国证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
（四）审议通过了《关于<中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

就本次交易，因调整本次交易项下柿竹园采矿权的业绩承诺和补偿安排事项，公司编制了《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
关联董事邓楚平、杜维吾、赵增山回避表决。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
重要提示：
1、该议案经公司第十届董事会第七次独立董事专门会议审议通过后，提交本次董事会审议。
2、根据公司 2024 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
3、公司《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
特此公告。
中钨高新材料股份有限公司董事会
二〇二四年十一月八日