中钨高新:第十届董事会第七次独立董事专门会议决议公告

证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2024-114
中钨高新材料股份有限公司
第十届董事会第七次独立董事专门会议决议公告
中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第七次独立
董事专门会议于 2024 年 11 月 7 日以通讯表决方式召开，会议应当参与表决的独
立董事 3 人，实际参与表决的独立董事 3 人，本次会议的召开符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及本公司《公司章程》等有关规定。
一、独立董事专门会议审议情况
经与会独立董事认真审议，会议通过了拟提交公司第十届董事会第二十六次（临时）会议审议的发行股份及支付现金的方式购买湖南柿竹园有色金属有限责任公司 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）相关事宜，形成决议如下：
（一）审议通过了《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
该议案需提交公司董事会审议。
（二）审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
该议案需提交公司董事会审议。
（三）审议通过了《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
该议案需提交公司董事会审议。
（四）审议通过了《关于<中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
该议案需提交公司董事会审议。

二、独立董事审核意见
经审议，与会独立董事就本次会议审议的事宜形成审核意见更新如下：
1、公司与相关交易对方签订的《业绩补偿协议之补充协议》、本次交易方案项下采矿权业绩承诺和补偿安排的调整，以及修订后的《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要等，进一步明确了各方权利义务关系，保障上市公司股东的合法权益，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，交易方案合理、具备可操作性，公司具备发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
2、公司调整本次交易方案项下采矿权业绩承诺和补偿安排，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等法律法规的有关规定，不构成本次交易方案的重大调整。
3、我们同意将本次交易相关事项提交公司董事会审议。
中钨高新材料股份有限公司
独立董事：杨汝岱、曲选辉、李文兴
二〇二四年十一月八日