三峡旅游:关于对外投资暨关联交易的公告

证券代码：002627 证券简称：三峡旅游 公告编号：2024-095
湖北三峡旅游集团股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为提高宜昌市养老服务设施的建设和运营管理水平，提升宜昌市养老设施和养老服务的供给质量和效率，宜昌市政府拟采用政府和社会资本合作（PPP）方式对湖北宜昌市养老综合服务 PPP 示范项目（以下简称“示范项目”）进行市场化运作，后经各方同意、宜昌市政府批准，示范项目从 PPP 模式更改为公建民营（PBPO）模式。宜昌市政府指定宜昌城发康养产业投资有限公司（以下简称“康养公司”）作为政府方出资代表依法参股项目公司。近期，湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”或“三峡旅游”）与宜昌弘仁疗养有限公司（以下简称“宜昌弘仁”）组成联合体，作为社会资本方中标示范项目。近日，公司与康养公司、宜昌弘仁于签署了《股东协议》等相关合作文件，拟共同组建项目公司，项目公司注册资本拟定为 950 万元。其中，公司出资 437.00 万元，持股比例 46%；宜昌弘仁疗养有限公司出资465.50 万元，持股比例 49%；城发康养公司出资 47.50 万元，持股比例 5%。同日，公司与康养公司签署了《一致行动协议书》。
本次交易对方之一城发康养公司为间接控股股东宜昌城发控股集团有限公司控股子公司，本次交易构成关联交易。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次关联交易事项无需提交董事会审议。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组办理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门审批。
二、交易对手方介绍
（一）宜昌城发康养产业投资有限公司
公司名称：宜昌城发康养产业投资有限公司
法定代表人：何良胜
注册资本：10000.000000 万人民币
住所：宜昌市伍家岗区夷陵大道 358 号
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：康养产业投资与项目开发；医疗康复产业投资；资产管理（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务，不得向社会公众销售理财类产品）；旅游项目开发；健康养生服务（不含诊疗服务）；房地产开发；养老服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）++
与公司的关联关系：康养公司为间接控股股东宜昌城发控股集团有限公司控股子公司，为公司的关联方。
经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，康养公司不是失信被执行人。
（二）宜昌弘仁疗养有限公司（联合体牵头方）
公司名称：宜昌弘仁疗养有限公司
法定代表人：王忠安
注册资本：200.000000 万人民币

住所：宜昌市兴山县古夫镇桑树拐小区 1 栋三层四层
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：养老服务；住宿服务；餐饮服务；康复中心（含诊疗服务）；护理服务（含诊疗服务）；养老健身服务；健康管理咨询服务；房地产开发；商品房销售；房屋出租；水电安装（不含电力承装修试）；室内外装饰装修服务；（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）++
与公司的关联关系：宜昌弘仁与公司之间不存在关联关系。
经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，宜昌弘仁不是失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
（一）出资方式
项目公司注册资本为 950 万元。康养公司货币出资 47.50 万元，
占项目公司 5%的股权；三峡旅游与宜昌弘仁组成的社会资本方货币出资 902.50 万元，占项目公司 95%的股权，其中三峡旅游出资额为437.00 万元，占项目公司 46％的股权，宜昌弘仁现金出资 465.50 万元，占项目公司 49％的股权，全部以现金形式出资。
（二）标的公司基本情况
项目公司将按照适用法律的要求，灵活运用先进的经营管理理念，依靠股东双方在资金、技术、建设、经营管理等方面的优势，有效利用现有资源，满足示范项目设计、投资、实施、运营和管理项目设施等服务的需求，在提高社会效益和促进社会经济发展的同时，使双方获得合理经济利益，为地方创造良好的社会效益。
项目公司负责示范项目的融资、设计、投资、实施、运营和管理
项目设施，最终以市场监督管理局核准登记的经营范围为准。
四、对外投资合同的主要内容
（一）《股东协议》主要内容
合同签订方：
宜昌城发康养产业投资有限公司
宜昌弘仁疗养有限公司/湖北三峡旅游集团股份有限公司联合体
1.项目公司名称
项目公司定名为宜昌至喜弘仁健康养老服务有限公司（最终的项目公司名称以市场监督管理局登记为准）。
2.董事会
项目公司设立董事会，董事会成员 5 名，每届任期三年。其中，
康养公司推荐 1 名，宜昌弘仁推荐 2 名，三峡旅游推荐 1 名，职工代
表董事 1 名。董事会设董事长 1 名，由三峡旅游提名的董事担任；设副董事长 1 名，由康养公司提名的董事担任，副董事长是公司的法定代表人。
3.监事会
项目公司设监事会，监事会成员 3 名，每届任期三年。其中，康
养公司委派 1 名，宜昌弘仁委派 1 名，职工代表大会选举产生 1 名。
监事会设主席 1 名，由康养公司推荐，并经全体监事的过半数选举产生。
4.管理机构
项目公司设立经营管理机构，负责日常经营管理工作。
经营管理机构由高级管理人员组成，包括总经理 1 名、副总经理
2 名、财务总监 1 名、审计总监 1 名，以及董事会确定的其他人员，
每届任期三年。总经理由宜昌弘仁提名，副总经理由康养公司和宜昌弘仁分别提名 1 名，财务总监由宜昌弘仁提名，审计总监由康养公司提名。
5.违约责任
（1）任何一方应有权获得因其他方违反本协议约定而使该方遭受任何损失、支出和费用的赔偿，该项赔偿由违约方支付。该项赔偿不应超过违约方在签订本协议时已经预见或应当预见到的损失。
（2）如果违约方证明其违约是由于不可抗力事件造成的，或是由于其他方股东本该承担的风险事件造成，经受损失方股东确认，则该方对其违约行为不承担责任。如果损失部分是由于受损害方的作为或不作为造成的，或产生于应由受损害方承担风险的另一事件，赔偿的数额应按照这些因素对损失发生的影响程度扣减。
（3）若本协议中一方违约，另一方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。因防止损失扩大而支出的合理费用，由违约方承担。
（4）若本协议一方未能依据适用法律及本协议项下有关约定履行义务，导致项目公司违约的，违约方自愿承诺全额承担项目公司的违约损失，并应就因该等违约对守约方造成的损失进行全额赔偿。
6.协议生效
协议双方法定代表人或授权代表正式签字并加盖单位公章之日起生效。
（二）《一致行动协议书》主要内容
甲方：宜昌城发康养产业投资有限公司
乙方：湖北三峡旅游集团股份有限公司

协议双方应当在决定公司日常经营管理事项时，共同行使公司股东权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动。
项目公司由甲方对其并表。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
随着我国人口老龄化加剧，银发经济市场规模持续上升，康养项目作为银发经济的重要组成部分，具有广阔的市场空间。本次通过共同投资项目公司，合作各方将充分发挥各自的资源和运营管理优势，共同推动地方养老项目的市场化运作。本次投资有利于提高公司资金使用效率，实现业务拓展和多元化发展。康养公司、宜昌弘仁拥有良好的履约能力，本次投资风险可控且不影响公司正常经营，本次交易亦不存在损害公司及非关联股东特别是中小投资者利益的情况。
公司与康养公司签署《一致行动协议书》前，项目公司无实际控制人，协议签订后，公司与康养公司共同实现对项目公司的实际控制，本次协议的签订不会对公司合并报表范围产生影响，不会对公司所拥有的该项目公司的主体权益产生不利影响。
本次对外投资事项将受宏观经济、行业环境、行业政策等诸多因素影响，在未来经营过程中可能面临市场风险、经营风险和管理风险等，项目盈利能力存在一定不确定性。
七、备案文件
经各方签署盖章的《股东协议》等相关合作文件。
特此公告。
湖北三峡旅游集团股份有限公司
董 事 会
2024 年 11 月 6 日