金瑞矿业:青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会关联交易控制委员会工作规则(2024年11月修订)

青海金瑞矿业发展股份有限公司
董事会关联交易控制委员会工作规则
（2024 年 11 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步规范青海金瑞矿业发展股份有限公司
（以下简称“公司”）关联交易控制审议程序，严格履行信息披露义务，有效提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易控制》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、公司《关联交易控制管理制度》的规定，结合公司实际，制定本规则。
第二条 董事会关联交易控制委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责监督、审核、检查公司与关联方发生的关联交易事项，向董事会报告工作并对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 关联交易控制委员会由 3 名董事组成，其中独立
董事应占多数，且至少有一名独立董事为会计专业人士。
关联交易控制委员会委员不得由控股股东提名、推荐（独立董事除外）或由在控股股东单位任职的人员担任。
第四条 关联交易控制委员会委员由董事长或提名委员会
提名，由董事会选举产生。
第五条 关联交易控制委员会设主任委员 1 名，由独立董
事担任，负责并主持委员会工作。主任委员由董事会在委员中任命。
第六条 关联交易控制委员会任期与董事会一致，委员任
期届满，连选可以连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则第三至五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 关联交易控制委员会的主要职责：
（一）对提交公司董事会审议的关联交易事项进行审查；
（二）确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报
告；
（三）对关联交易必要性、客观性、公允性、合理性以及对公司的影响做出判断；
（四）可以聘请中介机构对关联交易进行审核并出具意见，对公司关联交易的发生及执行情况进行审核；
（五）向公司董事会提出关联交易的管理制度的修改建议；
（六）对公司关联交易协议订立及履行情况进行审核和监督；
（七）公司关联交易违反相关法律法规、存在损害公司或
实公司进行整改。整改结果向董事会报告；
（八）董事会授权的其他事项
董事会对关联交易控制委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载关联交易控制委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 关联交易控制委员会依照公司章程和董事会授权
履行职责，对董事会负责。
关联交易控制委员会对相关关联交易事项进行讨论形成书面建议后，应提交董事会审议，同时按照信息披露的有关规则及时公开披露。
第四章 工作程序
第九条 公司董事会秘书负责组织、协调关联交易控制委
员会与相关单位的工作。证券部负责配合关联交易控制委员会开展关联交易控制和日常管理的具体工作。
第十条 公司证券部会同财务及相关部门共同做好关联交
易控制委员会进行审议、决策、审核、监督管理的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司关联交易情况报告以及相关财务报告；
（二）关联交易协议；
（三）中介机构对关联交易事项出具的独立意见（如有）；
（四）公司重大关联交易的审计报告；
性方面的书面说明及依据资料；
（六）其他相关书面材料。
第十一条 关联交易控制委员会会议对公司提供的报告及
相关文件资料进行讨论和审议，并将相关决议及书面材料呈报董事会讨论：
（一）拟提交公司董事会审议的关联交易是否符合诚实信用和公开、公平、公正的原则；
（二）公司关联交易事项是否确有必要以及是否符合公司长远利益；
（三）关联交易的定价原则以及关联交易定价的公允性和合理性；
（四）关联交易事项的具体执行情况以及是否存在侵害公司及非关联股东利益的情形；
（五）关联交易事项是否符合相关法律法规的规定及公司内部决策制度的要求；
（六）关联交易对公司独立性的影响评价；
（七）就每一会计年度内公司关联交易协议的订立、执行情况向股东大会发表专项独立意见；
（八）其他相关事宜。
第十二条 关联交易控制委员会应定期查阅公司与关联方
之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第五章 议事规则
第十三条 关联交易控制委员会会议根据工作需要不定期
召开，当有两名以上委员提议时，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。
会议由主任委员召集和主持。主任委员不能或者无法履行职责时，应委托其他一名独立董事委员代为履行职责。
第十四条 关联交易控制委员会召开会议，应于会议召开
前三日通知全体成员并提供相关资料和信息。因情况紧急，需要尽快召开会议的，可随时通过电话或其他方式发出会议通知，免于按照前述规定的通知时限执行，但召集人应当在会议上做出说明。
第十五条 关联交易控制委员会会议可以采用现场方式或
通讯方式召开。表决方式为举手表决或投票表决。
第十六条 关联交易控制委员会会议应由 2/3 以上的委员
出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。
关联交易控制委员会成员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他成员代为出席并发表意见。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
关联交易控制委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系
的，当事人应予回避；因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十七条 公司董事会秘书、证券部负责人应当列席关联
交易控制委员会会议。必要时，可邀请公司董事、监事、高级管理人员及相关专业人员列席会议。
第十八条 关联交易控制委员会会议通过的议案及表决结
果，应以书面形式报公司董事会。
第十九条 关联交易控制委员会会议应当有会议记录，出
席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由证券部保存。保存期限不得少于 10 年。
第二十条 关联交易控制委员会认为必要的，可以聘请中
介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十一条 出席会议的所有人员及列席人员均对会议所
议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第六章 附则
第二十二条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规以
及《公司章程》及相关内部控制制度的规定执行。
第二十三条 本规则由公司董事会负责制定并解释。
第二十四条 本规则自公司董事会审议通过之日起生效实
施，修改时亦同。