江河集团:江河集团关于上海证券交易所对公司购买关联方资产相关事项监管工作函的回复公告

股票代码：601886 股票简称：江河集团 公告编号：临2024-050
江河创建集团股份有限公司
关于上海证券交易所对公司购买关联方资产相关事项监管
工作函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司购买关联人标的股权可以解决公司现有驻京单位办公场所不足且分散问题，将驻京单位集中办公，可以减少租金开支，让管理更加便捷高效，符合公司经营发展规划。公司经营净现金流较好，具备足够的支付能力，本次交易对公司正常生产经营活动不会产生重大不利影响。公司测算 4,500 万租金所选取的租赁单价与驻京单位周边可比租赁单价的租金水平基本持平，公司选取的租金测算参数依据合理。
测算过程中的关键参数取值均在市场客观合理范围内，与周边市场情况相符。标的资产区位状况较好，在区域周边办公楼中档次较高且为全新房地产，市场竞争力较强。评估师认为本次交易价格公允，真实反映了标的资产在市场的客观交易水平。公司根据评估报告计算标的资产 1、2 号楼单平米评估值约为 1.05万元，标的资产 3-6 号楼单平米评估值约为 7,389 元，本次单平米评估值低于周边可比案例的成交价 1.6 万元。
公司购买标的股权是基于自身经营需要，不存在向控股股东输送资金、承接滞销资产、缓解其债务压力的情况，且关联人为维护公司利益，向公司承诺，自本次收购标的股权交割完成之日起 3 年（2025 年度-2027 年度），扣除或还原标的资产因折旧、摊销等正常因素导致减值后，如出现贬损情形，关联人将在评估报告出具之日起 60 日内予以差额补足。

2024 年 10 月 29 日，江河创建集团股份有限公司（下称“公司”）收到上海
证券交易所上市公司管理一部《关于对江河创建集团股份有限公司购买关联方资
产相关事项的监管工作函》（上证公函【2024】 3580 号）（下称“工作函”），相
关问题回复如下：
问题一、本次交易的必要性。根据公告,公司收购盈和创新的主要原因，系
公司近几年因北京疏解政策及公司业务布局调整，已腾退及拟腾退部分厂区及
办公场所，导致当前办公场所不足且分散，而标的公司已建成的办公楼可使用
办公面积 3.85万平米，能够解决集团及驻京单位办公场所不足问题。公司测算，
因本次收购预计每年增加折旧、摊销费用、银行借款利息约 2286 万元，而如
果以租赁方式解决办公场所不足需每年支出 4500 万元。请公司：（1）结合公
司目前在北京区域的经营情况、员工数量和主要办公场所情况，包括但不限于
北京办公场所分布、自有或租赁安排、面积、每年租金支出等，说明向控股股
东购买土地及办公楼的原因及必要性；（2）补充以租赁方式解决办公场所需求
相关 4500 万支出的具体测算过程，结合目前实际办公租赁支出水平、标的资
产附近租金水平，并说明相关租金水平参数选取的依据和合理性。
1.结合公司目前在北京区域的经营情况、员工数量和主要办公场所情况，
包括但不限于北京办公场所分布、自有或租赁安排、面积、每年租金支出等，
说明向控股股东购买土地及办公楼的原因及必要性；
回复：
公司是一家国际化企业集团，业务涵盖幕墙与光伏建筑、室内装饰与设计、
眼科医疗等多个板块，其中江河集团、江河幕墙（包括北方大区、华北大区及海
外事业部）、江河光伏、港源装饰、港源幕墙、梁志天设计北京公司、江河设计
院、江河维视等主要驻京单位（下称“驻京单位”）因北京疏解政策或公司业务
布局调整而已腾退或拟腾退部分办公场所，导致办公场所严重不足且分散。上述
驻京单位注册地、运营管理总部、业务运营支撑体系及人员办公主要集中在北京，
另外其他非驻京单位通常也有少数人在北京阶段性办公。
上述驻京单位主要办公场所、办公人员数量等有关情况如下：
驻京单位 员工数量 办公面积 办公地点 类别 年租金 备注
（平米） （万元）
江河集团、江 450 6,149.00 北京市顺义区杜杨南街 10 号院 租赁 673.32
河幕墙总部等
注 1
江河幕墙下属 390 4,952.72 北京市顺义区牛汇北三街 自有 - 在 厂 区 库 房
大区注 2 临时办公
梁志天设计北
京公司、江河 174 1,869.96 北京市朝阳区京顺东街 6 号院 租赁 156.00 正在腾退
设计院
港源装饰、港 625 12,191.31 北京市昌平区小汤山镇大东流 自有 - 即 将 拆 迁 腾
源幕墙 退
江河维视 43 1,588.28 北京市朝阳区世贸天阶 租赁 461.24
总计 1,682 26,751.27 1,290.56
注 1：包括江河集团、江河幕墙总部及海外事业部、江河光伏、灯光事业部等。
注 2：包括江河幕墙北方大区、华北大区等部门。
上述驻京单位分散在北京市顺义区、朝阳区、昌平区不同地点办公，其中自
有办公场所两处，分别在顺义区、昌平区。由于北京疏解政策前期公司已腾退顺
义区部分厂区及办公场所，且济南基地尚未建成，部分员工在江河幕墙厂房及库
房隔断区域内临时办公，生产噪音较大，办公条件差；前期公司规划在济南建设
集团北方总部基地，考虑到北京作为人才高地，具备独特的人力资源优势和技术
优势，为了吸引更多专业人才，公司将济南北方总部基地调整为华北产业基地，
将江河幕墙北方大区、研发设计中心及部分相关管理部门保留在北京，并适当收
缩了济南基地建设规模从而增加了北京区域办公场所需求。去年以来占地面积为
42,485.89 平方米（办公面积 12,191.31 平方米）的港源装饰及港源幕墙所在的
办公场地已被当地政府列入“未来科学城科研成果转化基地”的规划，即将面临
拆迁、腾退。除上述两处自有办公场所外，其余办公场所均为租赁，其中梁志天
设计北京公司及江河设计院租赁的办公场所正在搬迁，集团总部及江河幕墙等目
前租赁的短期办公场所也较为拥挤，会议室等资源十分不足，也无足够的办公区
域全面展示公司的企业形象。
近几年，江河幕墙经营业绩稳步增长，在手订单持续增加，江河光伏等战略
新兴业务渐显成效，港源装饰业务稳步回升。公司自年初实施出海战略以来，积
极吸纳国际化人才，进一步加快拓展海外市场步伐。公司业务规模的稳步提升以
及海外战略的实施使得员工数量呈增长趋势，对企业形象、企业品牌的展示和宣
传也提出了更高要求。基于此，公司需购置一处办公场所解决办公面积不足及办
公分散问题。

标的资产所处地理位置较好，周边配套设施齐全。标的资产扣除公共区域面积后实际可使用办公面积为 38,500 平米，其中 23,600 平米能够解决驻京单位员工办公场所需求，扣除已对外出租的 4,342 平米后剩余的可使用办公面积能够解决公司设立展示中心、培训中心、技术中心等场地需求，标的资产状况符合公司办公选址的条件。近年来我国房地产市场经历了一轮深度调整，资产价格均大幅下降，标的资产价格已处于明显价值低位，公司经过审慎评估认为通过购买标的股权解决办公需求比租赁标的资产更为划算，有利于降低租金费用开支。近些年公司经营净现金流持续保持较好水平，具备足够的支付能力，本次收购标的公司对公司正常生产经营活动不会产生重大不利影响。因此，公司认为通过收购标的股权方式将驻京单位集中办公，减少租金开支，符合公司全球化的经营发展战略，购买上述标的股权具有必要性。
2. 补充以租赁方式解决办公场所需求相关 4,500 万支出的具体测算过
程，结合目前实际办公租赁支出水平、标的资产附近租金水平，并说明相关租金水平参数选取的依据和合理性。
回复：
（1）在标的资产附近租赁办公场所测算的租金依据及过程
标的资产地上建筑面积为 52,539.90 平米，扣除公共区域面积后地上实际可使用办公面积约为 38,500 平米。通常租赁办公楼以建筑面积计取租金，标的资产扣除已出租的 4,342 平米后剩余建筑面积为 48,197.90 平米，本次以剩余建筑面积为基础进行租金测算。
在测算办公场所租金支出时，对于公司已经与标的公司签署租赁协议部分，按照租赁协议约定的 10,533.08 平米和租赁单价计算。对于剩余 37,664.82 平米建筑面积（下称“剩余建筑面积”）的租赁单价，公司对比了已租赁办公场所单价以及标的资产周边可比交易案例单价，具体如下：
① 公司已租赁办公场所单价
驻京单位中维视眼科因地处北京市核心区，租金单价相对高，与标的资产位置不具有可比性，故予以剔除，剔除后其他驻京单位办公场所租赁单价区间为2.29 元-3 元/平米/天（不含物业费）。
② 可比交易案例租赁单价

可比交易案例中环普科创园、良基科技广场、昆仑科技园近期成交租金单价区间为 2.4-2.6 元/平米/天（不含物业费）。
可比交易案例租赁单价如下表：
项目名称 市场租金挂牌价格 实际成交租金 实际成交租金
(含物业费) （含物业费） （不含物业费）
环普科创园 3.3-4.4 元/天/㎡ 3.4 元/天/㎡ 2.5 元/天/㎡
良基科技广场 3.3-3.5 元/天/㎡ 2.9 元/天/㎡ 2.4 元/天/㎡
昆仑科技园 3.5-3.8 元/天/㎡ 3.5 元/天/㎡ 2.6 元/天/㎡
根据评估报告，2024 年 7 月份顺义区写字楼平均租金为 2.55 元/㎡/天。
标的资产位于顺义区祥云小镇商圈，区位优势显著，标的资产建设标准相对高且成新率显著高于可比交易案例。公司基于谨慎原则，针对剩余建筑面积采用可比交易案例中最低租赁价格 2.4 元/平米/天进行租金测算。
如公司全部以租赁方式解决办公需求，根据上述原则进行测算，年租金约为4,570 万元，取整为 4,500 万元。
具体测算过程如下表：
项目 日租金 租赁面积 年租金
（元/平方米） （平方米） （万元）
顶层 3.64 3,472.00 461.29
其他楼层 3.14 7