雪天盐业:2024年第三次临时股东大会会议材料

雪天盐业集团股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会
会议材料
股票代码：600929
二〇二四年十一月十五日

雪天盐业集团股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会参会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2024 年第三次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《雪天盐业集团股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知：
一、请按照本次股东大会会议通知（2024 年 10 月 31 日刊登于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2024-069）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、公司设立股东大会办事处，具体负责大会有关各项事宜。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
四、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会秘书处申请，股东提问的内容应围绕股东大会的主要议案，经股东大会主持人许可后方可发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟。
五、本次会议采取现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间、表决方式、注意事项等事项可参见刊登于上海证券交易所网站的《雪天盐业集团股份有限公司关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知》。
六、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，会务组人员有权加以制止。

雪天盐业集团股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议时间：2024 年 11 月 15 日下午 14 点 30 分（会议签到时
间为 13:30-13:55）
二、会议地点
湖南省长沙市雨花区时代阳光大道西 388 号轻盐阳光城 A 座 12
楼会议室
三、会议出席对象
（一）股东及股东代表
（二）公司董事、监事和高级管理人员
（三）公司聘请的律师
（四）其他人员
四、会议召集人：董事会
五、会议议程
（一）主持人宣布会议开始。介绍参会的股东及股东代表、董事、监事；列席会议的高级管理人员和律师。
（二）大会秘书处向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数。
（三）审议内容：
序号 内容
1 关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨回购注销激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案
（四）参会股东及股东代理人发言及提问
（五）现场表决
1、推举计票人、监票人
2、投票表决
3、休会（统计投票表决结果）
4、主持人宣布表决结果
（六）宣读 2024 年第三次临时股东大会决议
（七）签署股东大会会议决议和会议记录
（八）律师发表见证意见
（九）宣布会议结束
议案一
关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划
暨回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
鉴于雪天盐业集团股份有限公司（以下简称公司）目前经营所面临的内外部环境与制定 2023 年限制性股票激励计划时相比发生了较大变化，导致公司预期经营情况与激励方案考核指标的设定存在偏差，继续实施本激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。综合考虑公司所处行业及自身实际经营情况、近期市场环境因素、公司未来发展战略计划等因素，经审慎研究，公司决定终止实施 2023 年限制性股票激励计划，与之配套的 2023 年限制性股票激励计划实施考核办法等文件一并终止，现将具体情况介绍如下：
一、本次回购注销部分限制性股票的情况
1、股份回购原因及回购数量
（1）根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划》）“第十四章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“激励对象因公司裁员而离职，或成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购”。鉴于《激励计划》首次授予的 1 名激励对象因职务调整，不再满足股权
激励计划所规定的激励对象条件，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计 4.2 万股，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销处理。
（2）根据《激励计划》“第十四章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“激励对象因死亡、退休、内部退休、不受个人控制的岗位调动（个人绩效考核合格）与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售（不可于岗位调动之日解除限售），解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购”。鉴于《激励计划》首次授予的 2 名激励对象因退休、内部退休及不受个人控制的岗位调动离职，公司决定取消其激励对象资格，已获授但尚未解除限售的部分限制性股票7.7万股由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销处理。
（3）根据《激励计划》“第九章 激励对象的获授条件及解除限售条件”的相关规定，2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予的限制性股票第一个解除限售期公司层面的考核目标为“以 2021 年业绩为基数，2023 年归母扣非净利润增长率不低于 438.5%；2023 年扣非加权平均净资产收益率不低于 10.3%，且上述两个指标均不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平均水平；2023 年“两金”额度 增长比例不高于营业收入增长比例；以 2021 年研发费用为基数，2023年研发费用增长率不低于 42.5%”。因公司层面业绩考核不达标、组织层面绩效考核或个人层面绩效考核不合格导致当期解除限售的条
件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时股票市场价格（董事会审议回购该激励对象限制性股票当日的股票收盘价）孰低值回购。
根据公司《2023 年年度报告》和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023 年度审计报告》【天职业字（2024）22293号】，公司 2023 年度业绩未达到上述业绩考核目标。董事会审议决定回购注销 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期共 272 名激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票 529.5 万股。
（4）根据《激励计划》“第十五章本计划的变更、终止程序”的相关规定：“本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理”。由于公司拟终止实施2023 年限制性股票激励计划，公司需回购注销除上述情形外以外的272 名激励对象已授予尚未解除限售的 1,223.6 万股限制性股票。
综上，公司本次拟回购注销的限制性股票数量合计为 1,765 万股。
2、本次回购注销限制性股票的价格
公司已实施了 2023 年年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《激励计划》的相关规定，应对限制性股票的回购价格进行调整，首次授予的限制性股票回购价格由 4.00 元/股调整为 3.80 元/股，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整 2023 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2024-067）。
3、本次回购注销限制性股票的资金来源
本次拟用于回购限制性股票的资金总额为人民币 67,070,000 元（不含利息），资金来源为公司自有资金。

二、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
本次回购注销限制性股票完成后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
类 别 变动前数量 变动数量 变动后数量
有限售条件的流通股 417,068,752 -17,650,000 399,418,752
无限售条件的流通股 1,241,292,898 0 1,241,292,898
合 计 1,658,361,650 -17,650,000 1,640,711,650
注:以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
三、终止实施本次激励计划的影响及后续安排
（一）对公司的影响
公司本次终止及回购注销限制性股票激励计划符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的规定。本次终止限制性股票激励计划将导致公司总股本减少。公司终止本激励计划需要确认的相关股份支付费用按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定处理，对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。本次终止实施激励计划暨回购注销限制性股票，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响。
（二）后续安排
本次激励计划终止实施事项提交公司股东大会审议通过后，后续公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披
露义务。根据《管理办法》等规定，公司终止本次激励计划后三个月内，不再审议股权激励计划。本次激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理层和业务骨干的积极性，健全公司长效激励与约束机制，促进公司持续、健康、稳定的发展。公司管理团队亦将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
本议案已经公司第五届董事会第二会议、第五届监事会第二次会议审议通过，湖南人和律师事务所已针对该事项出具了相应的法律意见书。
请各位股东及股东代表审议。
雪天盐业集团股份有限公司董事会
2024 年 11 月 15 日