蕾奥规划:国投证券股份有限公司关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

国投证券股份有限公司
关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐机构”）作为深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司（以下简称“蕾奥规划”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对蕾奥规划首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]913 号）同意注册，公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票 15,000,000 股，于 2021 年 4 月 12 日在深
圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票完成后，公司总股本为 60,000,000股，其中有限售条件的股份数量为 45,000,000 股，占公司总股本的 75.00%；无限售条件流通股 15,000,000 股，占公司总股本的 25.00%。
（二）公司上市后股本变动情况
1、2022年5月20日，公司完成2021年度权益分派：以总股本60,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.10元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增8股，合计转增48,000,000股；转增完成后，公司总股本增至108,000,000股。
2、2023年5月5日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划授予第一类限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2023-034），公司完成了2023年限制性股票激励计划授予第一类限制性股票的登记工作，本次最终完成授予登记的人数为60人，数量为594,000股，上市日期为2023年5月9日。授予登记完成后，
公司总股本增至108,594,000股。
3、2023年6月1日，公司完成2022年度权益分派：以总股本108,594,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增54,297,000股；转增完成后，公司总股本增至162,891,000股。
4、2024年6月5日，公司完成2023年度权益分派：以总股本162,891,000股剔除已回购股份139,108股后的162,751,892股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股；转增完成后，公司总股本增至211,716,567股。
5、2024年8月2日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-048），公司2023年限制性股票激励计划中已获授但尚未解除限售的376,178股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由211,716,567股变更为211,340,389股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 211,340,389 股。其中，首发前限售
股数量为 113,646,607 股，占公司总股本的 53.77%；股权激励限售股数量为782,122 股，占公司总股本的 0.37%；高管锁定股数量为 1,095,423 股，占公司总股本的 0.52%；无限售条件流通股数量为 95,816,237 股，占公司总股本的45.34%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东为11名，分别为王富海、深圳市蕾奥企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“蕾奥合伙”）、朱旭辉、陈宏军、王雪、金铖、牛慧恩、邓军、蒋峻涛、张震宇、钱征寒。上述股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的承诺，具体内容如下：
1、股份锁定和限制转让的承诺
公司控股股东及实际控制人王富海承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

公司发行前其他股东蕾奥合伙、陈宏军、朱旭辉、王雪、金铖、牛慧恩、蒋峻涛、邓军、张震宇、钱征寒承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
除上述锁定外，持有公司股份的董事、监事和高级管理人员承诺：上述发行前股东承诺的锁定期届满后，本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有发行人股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。
公司控股股东及实际控制人王富海，其他直接持有公司股份的董事、高级管理人员陈宏军、王雪、朱旭辉、金铖、钱征寒、蒋峻涛、张震宇承诺：本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人股票上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。自发行人股票上市之日起至本人减持期间，若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价将相应进行除权除息调整。
2、持股 5%以上股东持股意向及减持意向的承诺
（1）发行人控股股东、实际控制人王富海持股意向及减持意向的承诺
①对于本次发行上市前持有的发行人股份，本人将严格遵守已作出的关于所持发行人股份限售安排及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的发行人股份。
②本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，减持的股份总额不超过法律、法规、规章及规范性文件的规定限制。自发行人股票上市之日起至本人减持期间，若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价将相应进行除权除息调整。在本人持有发行人5%以上股份期间，本人在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照中国证监会和证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
③本人减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券
交易所相关规定的方式。
④本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。如本人因未履行上述承诺出售股票，本人同意将该等股票减持实际所获得的收益（如有）归发行人所有。
⑤如未来相关监管规则发生变化，本承诺载明事项将相应修订，修订后的承诺事项亦满足届时监管规则的要求。
（2）发行人持股 5%以上股东陈宏军、王雪、朱旭辉、金铖持股意向及减持
意向的承诺
①对于本次发行上市前持有的发行人股份，本人将严格遵守已作出的关于所持发行人股份限售安排及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的发行人股份。
②本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，减持的股份总额不超过法律、法规、规章及规范性文件的规定限制。自发行人股票上市之日起至本人减持期间，若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价将相应进行除权除息调整。在本人持有发行人5%以上股份期间，本人在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照中国证监会和证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
③本人减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。
④本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。如本人因未履行上述承诺出售股票，本人同意将该等股票减持实际所获得的收益（如有）归发行人所有。
⑤如未来相关监管规则发生变化，本承诺载明事项将相应修订，修订后的
承诺事项亦满足届时监管规则的要求。
（3）发行人持股 5%以上股东蕾奥合伙持股意向及减持意向的承诺
①对于本次发行上市前持有的发行人股份，本企业将严格遵守已作出的关于所持发行人股份限售安排及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的发行人股份。
②本企业所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。在本企业持有发行人5%以上股份期间，本企业在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照中国证监会和证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
③本企业减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。
④本企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。如本企业因未履行上述承诺出售股票，本企业同意将该等股票减持实际所获得的收益（如有）归发行人所有。
⑤如未来相关监管规则发生变化，本承诺载明事项将相应修订，修订后的承诺事项亦满足届时监管规则的要求。
3、保护投资者利益的承诺
（1）公司控股股东及实际控制人王富海承诺
若有权部门认定发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回已转让的原限售股份。本人将在上述事项认定后10个交易日内启动购回事项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易方式购回已转让的原限售股份；购回价格依据二级市场价格确定。若本人购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，本人将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。

若有权部门认定发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
（2）公司董事、监事、高级管理人员承诺
若有权部门认定发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
4、关于公司上市后三年内稳定股价的预案和约束措施
详见公司《招股说明书》及《上市公告书》中“关于公司上市后三年内稳定股价的预案和约束措施”的章节内容。公司上市后三年内，公司股价未出现低于每股净资产（指最近一期经审计的每股净资产）的情况，未触发稳定股价条件。
5、发行人董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施能够切实履行的承诺
为保障投资者的利益，就填补被摊薄即期回报相关措施事宜，公司董事和高级管理人