乐通股份:长城证券股份有限公司关于珠海市乐通化工股份有限公司向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性报告

关于珠海市乐通化工股份有限公司
向特定对象发行股票
发行过程及认购对象合规性报告
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意珠海市乐通化工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2511 号）批复，同意珠海市乐通化工股份有限公司（简称“乐通股份”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐人（主承销商）”）作为乐通股份本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为乐通股份的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及乐通股份有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合乐通股份及其全体股东的利益。具体情况如下：
一、本次发行基本情况
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为深圳市优悦美晟企业管理有限公司（以下简称“优悦美晟”），发行对象以现金认购方式参与股票认购。
（三）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为 9,472,510 股，向特定对象发行股票数量
上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，全部采取向特定对象发行股票的方式发行。发行数量符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意珠海市乐通化工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2511 号）的相关要求，不超过向深交所报备的发行方案中规定的拟发行股票数量，且超过发行方案中规定的拟发行股票数量的 70%。
（四）发行价格和定价原则
本次向特定对象发行 A 股股票采用锁价发行，发行价格为 13.46 元/股。
本次向特定对象发行的定价基准日为以审议本次向特定对象发行预案的公司第六届董事会第八次会议决议公告日作为定价基准日。发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
公司股票在定价基准日至发行日期间未发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项。
（五）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为 127,499,984.60元，扣除本次发行费用（不含税）
人民币 6,622,641.51 元，募集资金净额为人民币 120,877,343.09 元。
（六）限售期
本次发行的特定对象深圳市优悦美晟企业管理有限公司所认购本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
发行对象认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守该等限售期安排。
限售期结束后，发行对象所认购股份的转让按照中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规定执行。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所主板上市交易。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《公司法》、
《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于 2023 年 3 月 7 日召开的第六
届董事会第八次会议、第六届监事会第八次会议及2023年3月23日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过，独立董事已对本次发行发表独立意见。本次
向特定对象发行股票的预案等相关议案分别经 2023 年 5 月 4 日召开的第六届董
事会第十次会议、第六届监事会第十次会议和 2023年 8月 11日召开的第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十一次会议修订，独立董事已发表了独立意见。
公司第六届董事会第十九次会议、2024 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会及董事会授权人士办理公司向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》，将股东大会决议的有效期及相关授权的有效期延
长至中国证监会出具的同意注册批复有效期届满之日（即 2024 年 11 月 6 日）。
（二）本次发行的监管部门同意注册过程
2023 年 9 月 20 日，深交所出具《关于珠海市乐通化工股份有限公司申请向
特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2023〕120152号）认为本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。本次向特定对象发行股票已获深交所审核通过。
2023 年 11 月 10 日，发行人收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同
意珠海市乐通化工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2511号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请（落款日期为2023年11 月 7 日）。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了中国证监会的注册同意，已履行的程序符合有关
法律法规及规范性文件的规定。
三、本次发行的发行过程
（一）本次发行程序
日期 工作内容
T-1日 1、向深交所报备启动发行前会后事项承诺函，申
2024年 10月 28日 请启动发行；
周一 2、保荐人（主承销商）向发行对象发送《缴款通
知书》，律师全程见证
1、发行对象缴款，律师全程见证；
T日 2、会计师对保荐人（主承销商）指定收款账户的
2024年 10月 29日 资金到账情况进行验资；
周二 3、保荐人（主承销商）将募集资金划入发行人账
户
1、会计师对发行人募集资金专户的到账情况进行
T+1日 验资；
2024年 10月 30日 2、会计师出具验资报告、发行人及相关中介机构
周三 出具《发行情况报告书》、律师出具《法律意见
书》、保荐人（主承销商）出具《发行过程及认
购对象合规性报告》
T+2日
2024年 10月 31日 1、向深交所报备发行情况报告书等备案材料
周四
T+3日及以后 1、办理新增股份登记手续；
2024年 11月 1日 2、向深交所提交上市申请的相关材料
周五
（二）发行价格、发行数量及最终获配情况
发行人与深圳市优悦美晟企业管理有限公司于2023年3月7日签订了《附条件生效的股份认购协议》，于2023年8月11日签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式等进行了详细约定。
本次向特定对象发行股票发行价格为13.46元/股，最终发行数量为9,472,510股，募集资金总额为人民币127,499,984.60元，扣除发行费用（不含税）人民币6,622,641.51元（其中：保荐及承销费3,962,264.15元，律师费660,377.36元，审计及验资费1,745,283.02元，本次发行的登记费用、材料制作费等254,716.98元）后，募集资金净额为人民币120,877,343.09元。
本次发行配售结果如下：
序号 发行对象 认购金额（元） 认购股数（股）

深圳市优悦美晟企业管
1 理有限公司 127,499,984.60 9,472,510
合计 127,499,984.60 9,472,510
经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行定价及配售过程符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
（三）募集资金及验资情况
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 10 月 29 日出具的
《珠海市乐通化工股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）认购资
金总额验证报告》（[2024]京会兴验字第 00830012 号），截至 2024 年 10 月 29 日
止，长城证券实际收到发行对象汇入长城证券缴款账户认购资金总额共计人民币 127,499,984.60 元。
2024 年 10 月 29 日，长城证券将扣除保荐人保荐费和承销费后的上述认购
款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据北京兴华会计师事务所（特殊
普通合伙）于 2024 年 10 月 30 日出具的《珠海市乐通化工股份有限公司向特定
对象发行股票募集资金验资报告》（[2024]京会兴验字第 00830013 号），截至
2024 年 10 月 29 日止，乐通股份已向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票
9,472,510 股，募集资金总额人民币 127,499,984.60 元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 6,622,641.51 元，实际募集资金净额为人民币 120,877,343.09 元，其中：计入股本人民币 9,472,510.00 元，计入资本公积人民币 111,404,833.09 元，投资者均以货币出资。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
四、本次发行的合规性