恒烁股份:2024年第三次临时股东大会会议资料

证券代码：688416 证券简称：恒烁股份
恒烁半导体（合肥）股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会
会议资料
2024 年 11 月

目 录

2024 年第三次临时股东大会会议须知......2
2024 年第三次临时股东大会会议议程......4
2024 年第三次临时股东大会会议议案......6
议案 1：《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》......6
恒烁半导体（合肥）股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》及《恒烁半导体（合肥）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《恒烁半导体（合肥）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作，恒烁半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）特制定本会议须知：
一、本次股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
三、为保证股东大会的有序进行，切实维护股东的合法权益，现场出席会议的股东及股东代理人须进行会议登记，以核实股东资格。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。为了顺利参加会议，出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理登记签到手续，并按规定出示相关证件原件与预约登记的材料进行查验核对。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、要求发言的股东应按照会议议程，经主持人许可后发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。发言内容应围绕本次大会的主要议题，简明扼要。
主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题，但对于与本次股东大会审议事项无关或涉及公司商业秘密、内幕消息、损害公司和股东共同利益的问题，主持人及其指定人员有权拒绝回答。股东大会进行表决时，股东不再进行发言。

六、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场表决采用记名投票方式进行表决，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权。股东及股东代理人在对非累积投票议案表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、多填、错填、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。请股东及股东代理人按表决票要求填写，填写完成后由大会工作人员统一收票。
七、本次股东大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表、一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。
八、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
九、股东出席本次股东大会所产生的一切费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排住宿，以维护其他广大股东的利益。
十、本次股东大会由公司董事会聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音模式，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。
十二、本次股东大会登记方法等有关具体内容，请参见公司于 2024 年 10 月
31 日披露于上海证券交易所网站的《恒烁半导体（合肥）股份有限公司关于召开2024 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-066）。

恒烁半导体（合肥）股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2024 年 11 月 15 日 14 点 30 分
（二）会议地点：恒烁半导体（合肥）股份有限公司（合肥市庐阳区天水路与太和路交口西北庐阳中科大校友企业创新园 11 号楼）会议室
（三）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合
（四）股东大会召集人：董事会
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 11 月 15 日
至 2024 年 11 月 15 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议议程：
（一）参会人员签到，股东进行登记
（二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
序号 议案名称
1 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
（六）与会股东或股东代理人发言或提问
（七）与会股东或股东代理人对各项议案进行投票表决
（八）休会，统计现场表决结果

（九）复会，主持人宣布现场表决结果
（十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件
（十二）现场会议结束

恒烁半导体（合肥）股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议议案
议案 1：《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》各位股东及股东代理人：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意恒烁半导体（合肥）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1255 号）同意注册，公司首次向社会公众发行人民币普通股 2,066.00 万股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为人民币 65.11 元/股，募集资金总额为人民币 1,345,172,600.00 元，扣除发行费用人民币 135,532,200.00 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,209,640,400.00 元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新
股的资金到位情况进行了审验，并于 2022 年 8 月 24 日出具了（容诚验字
[2022]230Z0228 号）验资报告。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构及募集资金专户开户银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据公司披露的《恒烁半导体（合肥）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目如下：
单位：人民币万元
序号 项目名称 总投资额 拟投入募集资金金额
1 NOR 闪存芯片升级研发及产业化项目 20,318.00 20,318.00
2 通用 MCU 芯片升级研发及产业化项目 17,731.00 17,731.00
3 CiNOR 存算一体 AI 推理芯片研发项目 12,339.00 12,339.00
4 发展与科技储备项目 25,000.00 25,000.00
合计 75,388.00 75,388.00
三、本次使用超募资金永久补充流动资金的计划

在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为满足公司正常的生产经营需要，提高募集资金的使用效率、降低公司财务成本，进一步提升公司盈利能力经营效益，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规以及公司《募集资金管理办法》的规定，计划以部分超募资金永久补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营发展需要，该计划符合全体股东的利益。
公司超募资金总额为 455,760,400.00 元，本次计划使用 136,700,000.00 元永
久补充流动资金，占超募资金总额的 29.99%，公司最近 12 个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
四、相关承诺
本次使用部分超募资金永久补充流动资金，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，旨在满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。
公司承诺：每12 个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额将不超过
超募资金总额的30%，在使用部分超募资金永久补充流动资金后的12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
本议案已经公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议审议通
过，具体内容详见公司于 2024 年10 月31 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-062）。
现将本议案提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议并表决。
恒烁半导体（合肥）股份有限公司董事会
2024 年 11 月 15 日