国科恒泰:对外捐赠制度

国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司
对外捐赠制度

目 录

第一章 总则...... 1
第二章 职责与分工 ...... 2
第三章 对外捐赠原则 ...... 3
第四章 对外捐赠的资产范围 ...... 4
第五章 对外捐赠的类型和受赠人 ...... 5
第六章 对外捐赠的决策程序和规则 ...... 5
第七章 对外捐赠的检查和监督 ...... 7
第八章 法律责任...... 7
第九章 附则...... 8
对外捐赠制度
第一章 总则
第一条 目的
为进一步规范国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）及分公司、各级子公司的对外捐赠行为，加强对捐赠事项的合规管理，更好地推动各公司履行社会责任，维护股东、债权人及员工利益，根据《中华人民共和国公益事业捐赠法》《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国慈善法》等有关法律法规，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 定义
本制度所称子公司，是指公司直接或间接持有股份占 50%以上的公司。
本制度所称分公司，是指公司及其子公司依法注册设立的分公司。
本制度所称对外捐赠，是指各公司自愿无偿将其有权处分的合法财产赠送给合法的受赠人，用于与生产经营活动无关的公益事业的行为。
本制度所称公益事业，是指非营利的下列事项：
（一）救助灾害、救济贫困、扶助残疾人等困难的社会群体和个人的活动；
（二）教育、科学、文化、卫生、体育事业；
（三）环境保护、社会公共设施建设；
（四）促进社会发展和进步的其他社会公共和福利事业。
第三条 适用范围
本制度适用于国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司及其分公司和
各级子公司的对外捐赠管理。
第二章 职责与分工
第四条 法务及合规管理部作为法律和合规事项归口管理部门，主要负责对捐赠方案出具法律意见书，具体职责如下：
（一）负责本制度的修订、解释；
（二）定期梳理捐赠相关的法律法规，并进行相关法律培训；
（三）对捐赠方案进行法律分析，就其合法性和合规性出具意见书；
（四）审核捐赠合同的合法性。
第五条 公司相关部门/各分子公司作为对外捐赠发起人，系主责部门/主体，主要负责提出捐赠方案等，具体职责如下：
（一）提出并按照本制度要求撰写捐赠方案；
（二）提报对外捐赠年度预算，确保捐赠金额在预算范围内；
（三）相关批准文件、捐赠证明及捐赠执行的图文资料等材料妥善存档备查。
第六条 财务部作为财务管理部门，主要负责评估捐赠方案对财务数据的影响等，具体职责如下：
（一）业务财务部从财务管理角度，审核确认主责部门/主体所属公司是否达到本制度规定可捐赠的条件；
（二）业务财务部审核评估捐赠方案对发起人所属分子公司及公司整体财务状况和经营成果的影响，并计算其连续 12 个月累计对外捐赠金额；
（三）税务管理部审核确认受赠人是否在当年度各级财税部门公布的
有关公益性社会组织捐赠税前扣除资格名单中，并负责接收对外捐赠备案材料；
（四）预算管理部将捐赠金额纳入年度预算管理。
第七条 总经理办公室作为总经理办公会（以下简称“总经会”）的组织部门，主要按照总经会议事规则负责对外捐赠事宜上会管理，具体职责如下：
（一）按照本制度和公司其他制度等管理规定和要求，负责判定发起人提交的上会议题是否在总经会议事项范围内；
（二）负责收集会议议题，安排会议议程、准备会议文件；
（三）输出会议决议，并及时将上会结果通知发起人。
第八条 董事会秘书办公室（以下简称“董秘办”）作为对外披露的管理部门，主要负责捐赠事宜提交董事会审批以及对外披露，具体职责如下：
（一）根据公司章程和上市指引提交董事会审批；
（二）按照法律法规、本制度和公司其他制度等规定和要求，及时对对外披露事项进行披露。
第三章 对外捐赠原则
第九条 各公司对外捐赠应遵循以下原则：
（一）自愿无偿。各公司对外捐赠后，不得要求受赠人在融资、市场准入、行政许可、占有其他资源等方面创造便利条件，从而导致市场不公平竞争。

（二）量力而行。各公司应充分考虑自身经营规模、盈利能力、负债水平、现金流量等承受能力，合理确定对外捐赠支出规模。出现盈利能力大幅下降、负债水平偏高、经营活动现金净流量为负数或者大幅减少的情况，对外捐赠规模应当进行相应调整。原则上：
1、上一年度发生资不抵债、经营亏损或者由于对外捐赠将导致本年度亏损或影响各公司正常生产经营的，不得进行捐赠，特殊情况除外；
2、上一年度盈利能力大幅下降、负债水平偏高、经营活动现金净流量为负数或者大幅减少的，不得进行捐赠，特殊情况除外。
（三）权责清晰。各公司经营者或者其他职工不得将公司拥有的财产以个人名义对外捐赠，各公司对外捐赠有权要求受赠人落实自己正当的捐赠意愿。
（四）诚信守法。各公司按照对外捐赠制度审议决定并已经向社会公众或者受赠对象承诺的捐赠，必须诚实履行。
第四章 对外捐赠的资产范围
第十条 各公司可以用于对外捐赠的财产包括现金、实物资产（包括库存商品和其他有形资产等）或其他物资。
各公司生产经营需用的主要固定资产、持有的股权和债权、国家特准储备物资、国家财政拨款、受托代管财产、已设置担保物权的财产、权属关系不清的财产，或者变质、残损、过期报废的商品物资，不得用于对外捐赠。

第五章 对外捐赠的类型和受赠人
第十一条 各公司对外的捐赠支出，需符合《中华人民共和国公益事业捐赠法》的规定，同时结合公司所在行业，各公司一般可以按照以下类型进行对外捐赠，具体类型包括：
（一）有关卫生医疗事业的捐赠；
（二）扶贫性捐赠，即向遭受自然灾害或者向生活困难的社会弱势群体和个人提供用于医疗救助的捐赠；
（三）其他捐赠，即除上述捐赠以外，各公司出于弘扬人道主义目的或者促进社会发展与进步的其他社会公共福利事业的捐赠。
第十二条 各公司捐赠的受赠人应为依法可以接受捐赠款物的单位，如省、市、县设置的慈善会、乡村发展基金会、红十字会，或经县级以上人民政府授权的依法成立的公益性社会团体，前述机构需在当年度各级财税部门公布的有关公益性社会组织捐赠税前扣除资格名单中。各公司不得直接向个人捐赠款物。
各公司捐赠的受益人应为公司及各分子公司的外部单位、社会弱势群体或者需要捐助的个人。
第十三条 对与公司各分子公司存在股权、经营或者财务方面具有控制与被控制关系的单位或个人，各公司不得给予捐赠。
第十四条 各公司对于政府相关部门、机构团体、合作伙伴或者某些个人强令的赞助，应当依法予以拒绝。
第六章 对外捐赠的决策程序和规则

第十五条 各公司对外捐赠的审批应严格按照国家相关法律、法规和公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则等规定的权限履行。
第十六条 对外捐赠的预算管理，各公司应当将对外捐赠支出纳入本公司年度预算管理，每一会计年度内发生的对外捐赠支出原则上应当控制在当年财务预算幅度内。
第十七条 对外捐赠方案的制定，由经办人员提出捐赠方案，由部门主管领导审核对外捐赠的真实性、合理性以及必要性，财务部、法务及合规管理部应按照本制度之权责审核对外捐赠事宜，提出审核意见后，经办人员汇总后按照本制度第十八条所列情况，履行相应的审批程序。
捐赠方案应当包括以下内容：捐赠事由、受赠对象、捐赠途径、捐赠方式、捐赠责任人、捐赠财产构成及其数额，以及捐赠财产交接程序（如有）、对外捐赠事项对本单位业务活动影响的分析等。
第十八条 对外捐赠的审批手续，各公司每一会计年度内发生的对外捐赠，包括现金捐赠和实物资产（按公允价值）捐赠，单笔金额小于10 万元的审批至国科恒泰总经理，10 万元以上的按照如下决策程序审批：
各公司单笔对外捐赠金额 10 万元以上的捐赠事项，需至少提前 60
日填报对外捐赠申请表（见附件 1）和撰写对外捐赠方案并通知法务及合规管理部，对外捐赠事宜审核通过后，提交“总部三会一层决策流程”进行审批，审批通过后报请集团公司“四会一层”批准；
各公司对外单笔捐赠金额或者连续 12 个月累计对外捐赠金额 100 万
元以上的，由董事会批准。
各公司对外单笔捐赠金额或者连续 12 个月累计对外捐赠金额占公司
最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，由股东会批准。
第十九条 对外捐赠的披露，公司应根据相关法律法规的有关规定，严格履行对外捐赠的信息披露义务。在捐赠项目完成后，经办部门负责人应对捐赠项目进行评估和总结，公司应当在年度/半年度财务会计报告中如实披露对外捐赠情况。
第二十条 对外捐赠资料的归档，各公司经批准的对外捐赠事项，经办部门应将捐赠方案的相关批准文件、捐赠证明及捐赠执行的图文资料等材料妥善存档备查，同时报财务部备案。
第七章 对外捐赠的检查和监督
第二十一条 审计部对公司及分公司、各级子公司对外捐赠行为应当进行检查、监督，经办部门及其有关人员应严格按照公司内部决策规范执行，防范并制止随意对外捐赠行为。
第八章 法律责任
第二十二条 未执行本制度规定而擅自进行捐赠，或者超出本制度关于公益、救济范围的捐赠或者超过范围而未履行特殊审批，或者以权谋私、转移资产等违法违纪的捐赠，公司将视情节轻重，对负有直接责任的主管人员和其他直接责任人处以降职、免职、辞退等处分，涉嫌犯罪的，
移交司法机关依法追究刑事责任。
第九章 附则
第二十三条 在本制度中，“内”，“以上”含本数；“超过”，不含本数。
第二十四条 本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则不一致的，以届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则为准。
第二十五条 本制度由法务及合规管理部负责解释和修订。
第二十六条 本制度自董事会审议通过之日起生效。
后附：
附件 1：《对外捐赠申请表》
附件 1
对外捐赠申请表
全 称
受赠单 地 址
位情况
联 系 人 隶属单位
主责申请单位 总价值
(或部门) (人民币:元)
序号 名称 规格/型号 数量 单价 总价 备注
捐赠物
品清单
(可另附
清单) （若捐赠现金，直接写金额、币种即可）
捐赠
理由