镇洋发展:国盛证券、浙商证券关于浙江镇洋发展股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

国盛证券有限责任公司、浙商证券股份有限公司
关于浙江镇洋发展股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
国盛证券有限责任公司及浙商证券股份有限公司（以下简称“联合保荐机构”）作为浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称“镇洋发展”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的联合保荐机构，根据《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对镇洋发展首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审慎核查1，具体核查情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江镇洋发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3276 号）核准，镇洋发展首次向社会公众
公开发行人民币普通股（A 股）股票 6,526 万股，并于 2021 年 11 月 11 日在上
海证券交易所挂牌上市。本次发行完成后，公司总股本为 43,480 万股，其中限售
股 36,954 万股，占公司发行后总股本的 84.99%，流通股 6,526 万股，占公司发
行后总股本的 15.01%。
2022 年 11 月 11 日，公司首次公开发行部分限售股 9,053.47 万股上市流通，
占当时公司总股本的 20.82%。具体内容详见公司于 2022 年 11 月 8 日在上海证
券交易所网站披露的《浙江镇洋发展股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通公告》（公告编号：2022-044）。
1 公司首次公开发行股票并上市持续督导期为 2021 年 11 月 11 日至 2023 年 12 月 31 日，保荐机构为
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）与浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）。
2023 年度，由于可转换公司债券发行需要，公司聘请国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”）和
浙商证券担任本次向不特定对象发行可转换公司债券的联合保荐机构。根据相关规定，原保荐机构浙商证
券继续履行持续督导工作，中泰证券未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作由国盛证券承继。
相关信息详见公司 2023 年 3 月 4 日于上海证券交易所披露的《关于变更持续督导保荐机构及保荐代表人
的公告》。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，共涉及 3 名股东，分别为浙江省交通投资集团有限公司、宁波汇海企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波海江企业管理合伙企业（有限合伙）。上述 3 名股东所持有的首次公开发行限售股共计 279,005,287 股，占公司目前总股本的 64.17%（因公司可转债处于转股
期，股本总数持续变化。本公告中，公司“目前总股本”指截至 2024 年 10 月 31
日公司总股本 434,801,481 股），锁定期为自公司股票上市之日起三十六个月，
现锁定期即将届满，将于 2024 年 11 月 11 日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
首次公开发行后，公司总股本为 43,480 万股。首次公开发行后，公司股本数量变化情况如下：
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2408 号）同意，公司
于 2023 年 12 月 29 日向不特定对象发行了 660 万张可转换公司债券，每张面值
100 元，发行总额 6.60 亿元。经上海证券交易所自律监管决定书〔2024〕8 号文
同意，公司 66,000 万元可转换公司债券于 2024 年 1 月 17 日起在上海证券交易
所挂牌交易，债券简称“镇洋转债”，债券代码“113681”。根据《浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，“镇洋转债”转股
起止日期为 2024 年 7 月 5 日至 2029 年 12 月 28 日（如遇法定节假日或休息日则
延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。截至 2024 年 10 月 31
日，“镇洋转债”累计转股数量为 1,481 股，公司总股本增加至 434,801,481 股。
除上述事项外，截至本核查意见出具之日，公司未发生因利润分配、公积金转增等其他导致股本数量变化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东就其股份锁定情况出具如下承诺：
浙江省交通投资集团有限公司承诺：“1、自镇洋发展股票在证券交易所上市
之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司直接持有的镇洋发展首次公开发行前已发行的股份，也不由镇洋发展回购该部分股份；2、镇洋发展上市后6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行股票的发行价，本公司持有的镇洋发展股票的锁定期限自动延长 6 个月；
本公司对上述承诺事项依法承担相应法律责任，如违反上述承诺擅自减持镇洋发展股份，违规减持股票所得或违规转让所得归镇洋发展所有。“
（二）宁波汇海企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波海江企业管理合伙企业（有限合伙）承诺：“自镇洋发展股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本企业直接持有的镇洋发展首次公开发行前已发行的股份，也不由镇洋发展回购该部分股份；
本企业对上述承诺事项依法承担相应法律责任，如违反上述承诺擅自减持镇洋发展股份，违规减持股票所得或违规转让所得归镇洋发展所有。“
（三）通过宁波汇海企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波海江企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份的董事、高级管理人员王时良、周强、邬优红、谢滨、石艳春、张远、沈曙光承诺：“1、自镇洋发展股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让本人间接持有的镇洋发展首次公开发行前已发行的股份，也不由镇洋发展回购该部分股份；
2、镇洋发展上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公
开发行股票的发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行股票的发行价，本人间接持有的镇洋发展股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；
3、本人不因职务变更、离职、调离、退休而免除上述履行义务。
如本人违反上述承诺擅自减持镇洋发展股份或在任职期间违规转让镇洋发展股份的，违规减持股票所得或违规转让所得归镇洋发展所有。“

截至本核查意见出具之日，上述股东和董监高均严格履行承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况，且未出现公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股上市流通日期为 2024 年 11 月 11 日；
2、本次限售股上市流通数量为 279,005,287 股，其中首发限售股份上市流通数量为 279,005,287 股，首发战略配售股份上市流通数量为 0 股。
3、本次限售股上市流通明细清单如下：
单位：股
持有限售股 持有限售股占 本次上市 剩余限售
序号 股东名称 数量 公司总股本比 流通数量 股数量
例（%）
1 浙江省交通投资集团有限 241,819,955 55.62 241,819,955 0
公司（SS）
2 宁波汇海企业管理合伙企 18,595,253 4.28 18,595,253 0
业（有限合伙）
3 宁波海江企业管理合伙企 18,590,079 4.28 18,590,079 0
业（有限合伙）
合计 279,005,287 64.17 279,005,287 0
注:本表若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
4、限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股）
1 首发限售股 279,005,287

六、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
项目 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股份 279,005,287 -279,005,287 0
无限售条件的流通股份 155,796,194 279,005,287 434,801,481
股份总额 434,801,481 - 434,801,481
注：因公司尚处于可转债转股期，本次变动前的股本数采用 2024 年 10 月 31 日的股本
结构，具体以中国证券登记结算有限责任公司出具的股本结构表为准。
七、中介机构核查意见
经核查，保荐机构就公司本次限售股份上市流通发表意见如下：
本次解除限售股份的持有人严格履行了镇洋发展首次公开发行股票并上市时所作出的承诺；本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及规范性文件的要求；截至本核查意见出具之日，镇洋发展关于本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
综上，镇洋发展本次限售股份上市流通事项符合相关法律法规和规范性文件的要求，保荐机构对镇洋发展本次部分限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）

（本页无正文，为《国盛证券有限责任公司、浙商证券股份有限公司关于浙江镇洋发展股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_____________ _____________
樊云龙 郭立宏
国盛证券有限责任公司
年 月 日
（本页无正文，为《国盛证券有限责任公司、浙商证券股份有限公司关于浙江镇洋发展股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_____________