老百姓:2024年第三次临时股东大会会议资料

老百姓大药房连锁股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议资料
股票代码：603883
二〇二四年十一月

目 录
一、会议须知
二、会议议程
三、会议议案
1、关于变更部分募集资金用途的议案
2、关于变更公司企业类型的议案

老百姓大药房连锁股份有限公司
股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》等文件的有关要求，制定本须知。
一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
二、为能及时、准确地统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，登记确认出席股东大会的各位股东或其代理人参会资格，各位股东及股东代
理人在股东大会参会登记日（2024 年 11 月 13 日-14 日）须先通过信函、电子邮
件方式登记。
三、参会股东及股东代理人须携带身份证明文件（股票账户卡、身份证等）及相关授权文件办理现场会议登记手续及有关事宜。未能提供有效证明文件并办理登记的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、本次大会谢绝股东及股东代理人个人录音、拍照及录像，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。参会股东及股东代理人可以针对会议审议的议案发言，要求发言的参会股东及股东代理人应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。公司董事、监事和高管人员负责作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事
或高管人员有权不予以回答。进行股东大会表决时，参会股东及股东代理人不得进行大会发言。
六、会议表决采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。有关投票表决事宜如下：
1、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数并签名。
2、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。在全部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主席申请提出自己的质询或意见。
3、每个议案的表决意见分为：同意、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
4、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。
5、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
七、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券事务部联系。

会议议程
一、会议时间、地点及网络投票时间
1、现场会议
日期、时间：2024 年 11 月 15 日 15:30
地点：长沙市开福区青竹湖路 808 号老百姓 15 楼会议室
2、网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 11 月 15 日至 2024 年 11 月 15 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、股权登记日
2024 年 11 月 11 日
三、会议主持人
董事长或法定主持人
四、现场会议安排
(一) 参会人员签到，股东或股东代理人登记
(二) 主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况
(三) 董事会秘书宣读会议须知
(四) 推选现场会议的计票人、监票人
(五) 审议议案
(六) 股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问
(七) 股东投票表决
(八) 工作人员统计表决结果
(九) 主持人宣读表决结果
(十) 律师宣读法律意见书
(十一) 主持人宣布会议结束
议案一：
关于变更部分募集资金用途的议案
各位股东及各位股东代表：
老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“老百姓”）基于项目实施情况和公司需求，经公司谨慎研究决策，为提升募集资金使用效率，拟将原募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“企业数字化平台及新零售建设项目”部分募集资金 6,600 万元用于实施新项目“老百姓大药房长沙 NDC 扩建项目（一期）”,具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准老百姓大药房连锁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2294 号）核准，公司以非公开发行股票方式向特定投资者发行人民币普通股（A 股），募集资金总额为人民币1,740,453,673.80 元，扣除不含税发行费用人民币 15,179,765.29元后，募集资金净额为人民币 1,725,273,908.51 元。
上述募集资金已于 2022 年 1 月 27 日全部到位，已经中审华会计师事务所
（特殊普通合伙）审验并出具了《老百姓大药房连锁股份有限公司验资报告》（CAC证验字[2022]0012 号）。公司已按相关规定对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。
二、本次变更部分募集资金用途的原因及影响
(一)本次拟变更部分募集资金用途的具体情况
公司拟将原募投项目“企业数字化平台及新零售建设项目”部分募集资金调整至用于实施新项目“老百姓大药房长沙 NDC 扩建项目（一期）”，调整的募集资金金额为 6,600 万元。具体情况如下：
单位：万元
序 项目名称 原计划拟使 变更后拟使 变更情况
号 用募集资金 用募集资金

1 企业数字化平台及新零售建设项 36,623.00 30,023.00 -6,600.00
目
2 老百姓大药房长沙 NDC 扩建项 - 6,600.00 6,600.00
目（一期）
合计 36,623.00 36,623.00 -
（二）变更部分募集资金用途的具体原因
1、原募投项目募集资金使用和变更情况
截至 2024 年 9 月末，本次拟变更募集资金投入的原募投项目募集资金使用
情况如下：
单位：万元
截至 2024 截至 2024 年 9 月末结余金额
变更前募 变更后拟 年 9 月末募 （含利息收入）
项目名称 集资金拟 使用募集 集资金已使 变更至新 原 项 目
投资金额 资金 用金额 项目 继 续 投 小计
入
企业数字化
平台及新零 36,623.00 30,023.00 26,379.32 6,600.00 4,032.23 10,632.23
售建设项目
公司拟调减“企业数字化平台及新零售建设项目”的投资规模，将该项目募集资金中的 6,600 万元用于“老百姓大药房长沙 NDC 扩建项目（一期）”，变更后该项目的剩余募集资金将继续用于原项目的投资使用。“企业数字化平台及新零售建设项目”仍按照原预定时间将于 2025 年 3 月达到预计可使用状态。
2、本次拟变更部分募集资金用途的原因
公司“企业数字化平台及新零售建设项目”自启动以来，基于“全力打造科技驱动的健康服务平台”的总战略，不断优化整合信息资源，利用先进的技术手段为公司发展服务，提升公司数智化水平、运营能力、营销能力、服务水平、配送能力，降低企业销售成本和管理成本，进而提高企业核心竞争力。截至目前，原募投项目已投入资金与公司业务实际需求相匹配。
物流体系是现代化连锁药店的核心竞争力之一，也是连锁扩张发展的关键所在。随着公司门店数量不断增加，覆盖范围不断扩大，业务规模不断扩张，公司现有物流中心的存储和分拣加工能力已无法满足未来业务增长的需要。“老百姓大药房长沙 NDC 扩建项目（一期）”可增强全国调拨、湖南及附近省域门店配送能力，为公司业务规模的扩张提供良好的保障。

（三）本次新增募投项目情况说明
1、项目名称
老百姓大药房长沙 NDC 扩建项目（一期）
2、实施主体
老百姓大药房连锁股份有限公司
3、实施地点
湖南省长沙市
4、项目建设内容
“老百姓大药房长沙 NDC 扩建项目（一期）”总投资额为 12,816.00 万元。
建设内容包括物流中心主体、周边道路、围墙、室外管网建设，同时新建消防、
配电等分项工程，建筑面积为 57,000 平方米，库存量 168,604 箱，新增货位数
33,125 个。本项目建设完成后，公司后续通过后期建设在本项目建筑内配置先 进物流仓储及分拣设备，并与公司现有物流中心互联互通，打造集药品集散、存 储、分拨、配送于一体的高度智慧化现代医药物流中心，提高公司的仓储及分拣 能力、降低物流成本，提升医药供应链运作效率。
5、本项目投资构成
单位：万元
序号 项目 金额 占比
1 建筑工程费用 8,950.00 69.83%
2 安装工程费用 1,569.00 12.2