万源通:法律意见书(注册稿)

上海市锦天城律师事务所
关于昆山万源通电子科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

目 录

声明事项 ...... 2
释 义 ...... 4
正文 ...... 6
一、发行人本次发行上市的批准和授权 ...... 6
二、发行人本次发行上市的主体资格 ...... 6
三、发行人本次发行上市的实质条件 ...... 7
四、发行人的设立 ...... 12
五、发行人的独立性 ...... 12
六、发起人、主要股东及实际控制人 ...... 14
七、发行人的股本及演变 ...... 15
八、发行人的业务 ...... 16
九、关联交易及同业竞争 ...... 17
十、发行人的主要财产 ...... 18
十一、发行人的重大债权债务 ...... 18
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 19
十三、发行人章程的制定与修改 ...... 20
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 20
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 20
十六、发行人的税务 ...... 21
十七、发行人的环境保护、产品质量、安全生产及劳动用工 ...... 21
十八、发行人募集资金的运用 ...... 22
十九、发行人的业务发展目标 ...... 22
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 22
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题 ...... 23
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 23
二十三、需要说明的其他事项 ...... 23
二十四、结论意见 ...... 24
上海市锦天城律师事务所
关于昆山万源通电子科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的
法律意见书
案号：01F20230632
致：昆山万源通电子科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下称“本所”）接受昆山万源通电子科技股份有限公司（以下称“发行人”或“公司”或“万源通”）的委托，并根据发行人与本所签订的《上市专项法律顾问合同书》，作为发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意
见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规和规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会审核要求引用本法律意见书内容,但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义:
发行人、公司、万源通 指 昆山万源通电子科技股份有限公司
本次发行、本次发行上市 指 公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证
券交易所上市
万源通有限 指 发行人前身，昆山万源通电子科技有限公司
昆山广谦 指 昆山广谦电子有限公司，系公司全资子公司
启源通 指 昆山启源通电子科技有限公司，系公司全资子公司
江苏广谦 指 江苏广谦电子有限公司，系昆山广谦全资子公司
广通源 指 东台市广通源企业管理中心合伙企业（有限合伙）
东台绥定 指 东台市绥定企业管理中心合伙企业（有限合伙）
新世电子 指 新世电子（常熟）有限公司
罗实投资 指 上海罗实投资管理中心
韵仪投资 指 共青城韵仪投资合伙企业（有限合伙）
上海春竹 指 上海鑫春竹瑞企业管理合伙企业（有限合伙）
《发起人协议》 指 《关于昆山万源通电子科技有限公司发起人协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《注册管理办法》 指 《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股
票注册管理办法》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《公司章程》 指 发行人过往及现行有效的《公司章程》
发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的、
《公司章程（草案）》 指 将于本次发行上市后生效适用的发行人《公司章程
（草案）》
《昆山万源通电子科技股份有限公司与兴业证券股
《保荐协议》 指 份有限公司关于首次公开发行股票并在北交所上市
之保荐协议》
《非经常性损益鉴证报告》 指 《关于昆山万源通电子科技股份有限公司非经常性
损益鉴证报告》（容诚专字[2023]210Z0063 号）

1、《昆山万源通电子科技股份有限公司审计报
告》（容诚审字[2023]210Z0009 号）
《审计报告》 指 2、《昆山万源通电子科技股份有限公司审计报
告》（容诚审字[2022]215Z0234 号）
3、《昆山万源通电子科技股份有限公司审计报
告》（容诚审字[2021]216Z0120 号）
《市值分析报告》 指 《兴业证券股份有限公司关于昆山万源通电子科技
股份有限公司预计市值的分析报告》
《招股说明书》 指 发行人为本次发行上市编制的《昆山万源通电子科
技股份有限公司招股说明书（申报稿）》
《上海市锦天城律师事务所关于昆山万源通电子科
《律师工作报告》 指 技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市的律师工作报告》
《上海市锦天城律师事务所关于昆山万源通电子科
本法律意见书 指 技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市的法律意见书》
保荐机构、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
本所或本所律师 指 上海市锦天城律师事务所及其经办律师
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所 指 北京证券交易所
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
报告期 指 2020 年度、2021 年度及 2022 年度
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、万元
中国大陆 指 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。