万通发展:2024年第二次临时股东大会会议资料

北京万通新发展集团股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会
会议资料
2024 年 11 月 15 日

会 议 须 知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本须知，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、会议按照法律法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，参会人员应认真履行法定义务，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
二、参会股东或股东代表应按照股东大会通知的要求办理会议登记手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
四、现场参会股东或股东代表需在会议召开前半小时携带相关证件原件到会场办理签到手续。股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，参会股东要求发言的应在签到时进行发言登记。
五、股东或股东代表发言及提问应按照主持人的安排进行。发言及提问前应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。发言及提问应围绕本次会议议案，言简意赅，原则上每位发言时间不超过 3 分钟。与本次股东大会议题无关或可能泄露公司商业秘密或损害公司、股东利益的提问，公司有权拒绝回答。议案表决开始后将不再安排发言。
六、会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，同一表决权只能选择现场或网络表决方式一种。现场会议采取记名投票方式，出席会议的股东或股东代表按其所持公司的每一股份有一表决权，在表决票上逐项填写表决意见。参加网络投票
的股东需按股东大会通知中的具体操作程序在 2024 年 11 月 15 日交易时段内进行投
票。
七、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝股东录音、拍照及录像，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止并及时报有关部门查处。

会 议 议 程
一、现场会议
召开时间：2024 年 11 月 15 日（周五）15:00
召开地点：北京市朝阳区朝外大街甲 6 号万通中心写字楼 D 座 4 层第一会议室
召 集 人：董事会
主 持 人：董事长王忆会先生
二、网络投票系统及网络投票起止时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 11 月 15 日至 2024 年 11 月 15 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、会议议程
（一）会议主持人宣布会议开始；
（二）宣布现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
（三）介绍参会董事、监事、董事会秘书、见证律师以及列席会议的高级管理人员、其他人员；
（四）推选本次会议计票人、监票人；
（五）审议以下议案：
1．关于注销回购股份暨减少注册资本的议案
2．关于修订《公司章程》的议案
3．关于聘任会计师事务所的议案
（六）与会股东及股东代表对上述议案审议并发表意见；
（七）与会股东及股东代表对上述议案现场投票表决；
（八）统计并宣读现场表决结果；
（九）见证律师宣读法律意见书结论意见；
（十）签署股东大会会议决议及会议记录；
（十一）主持人宣布会议结束。
议案一：
北京万通新发展集团股份有限公司
关于注销回购股份暨减少注册资本的议案
各位股东、股东代表：
北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 1 月 5 日完成
第二次股份回购，已实际回购公司股份 43,737,886 股。根据《关于第二次以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》的约定，回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励，并在回购完成后三年内予以转让。若公司未能在股份回购结果公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。截至目前，前述回购股份的三年期限即将届满，公司拟对这部分回购股份予以注销，并提请股东大会授权公司管理层向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理回购股份注销，以及后续工商变更登记等相关事项。本次事项不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司持续经营能力等产生影响，公司股权分布仍具备上市条件，不会影响公司的上市地位。具体情况如下：
一、回购股份情况概述
公司于 2021 年 1 月 7 日召开第七届董事会第四十五次临时会议，审议通过了《关
于第二次以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，分别于 2021 年 1 月 8 日、
1 月 12 日披露了《关于第二次以集中竞价交易方式回购公司股份的公告》《关于第二次以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2021-002、2021-004）。
本次回购股份方案的主要内容为：同意公司使用自有资金不低于人民币 1.5 亿元且不超过人民币 3 亿元回购公司股份，回购价格不超过人民币 10.93 元/股，回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内，回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励。
2022 年 1 月 5 日公司完成本次股份回购，已实际回购公司股份 43,737,886 股，
回购最高价为 10.82 元/股，回购最低价为 5.92 元/股，回购均价为 6.86 元/股，支付的
资金总额 299,951,447.09 元（含过户费、佣金等交易费用）。具体内容详见公司于 2022年 1 月 7 日披露了《关于第二次股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：
2022-001）。
二、注销回购股份的原因
根据《公司法》《上市公司股份回购规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关法律法规规定，股票回购专用证券账户中的库存股应当在三年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在期限届满前注销。
公司前述已回购股份存续期间未实施员工持股计划或股权激励，且即将三年届满，为积极回报投资者，增强投资者信心，公司拟将存放于回购专用证券账户的 43,737,886股股份进行注销，并相应减少公司注册资本。
三、本次注销回购股份后公司股本变动情况
本次注销完成后，公司总股本将由 1,987,381,962 股减少至 1,943,644,076 股，注
册资本将由人民币 1,987,381,962 元减少至人民币 1,943,644,076 元。公司股本结构预计变动如下：
回购股份注销前 本次拟注销 回购股份注销后
股份性质 股份数量 占总股 股份数量 股份数量 占总股
（股） 本比例 （股） （股） 本比例
一、有限售 - - - - -
条件股份
二、无限售 1,987,381,962 100% 43,737,886 1,943,644,076 100%
条件股份
总股本 1,987,381,962 100% 43,737,886 1,943,644,076 100%
注：以上股本结构变动的实际情况以注销完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
本项议案已经公司第九届董事会第十一次临时会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
北京万通新发展集团股份有限公司
董事会
2024 年 11 月 15 日
议案二：
北京万通新发展集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
鉴于北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟注销回购股份将导致公司注册资本减少，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，并提请股东大会授权公司管理层办理相关变更（备案）登记等相关事宜，最终变更内容以市场监督管理部门核准登记为准。
具体情况如下：
变更前 变更后
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
1,987,381,962 元。 1,943,644,076 元。
第 二 十 条 公 司 的 股 份 总 数 为 第 二 十 条 公 司 的 股 份 总 数 为
1,987,381,962 股，公司的股本结构为：人 1,943,644,076 股，公司的股本结构为：人
民币普通股（A 股）1,987,381,962 股。 民币普通股（A 股）1,943,644,076 股。
本项议案已经公司第九届董事会第十一次临时会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
北京万通新发展集团股份有限公司
董事会
2024 年 11 月 15 日
议案三：
北京万通新发展集团股份有限公司
关于聘任会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，履行相应的选聘程序，拟聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）为公司 2024 年度财务报告及内部控制审计机构。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2011 年 12 月 22 日
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469
截至 2023 年末，致同所从业人员近六千人，其中合伙人 225 名，注册会计师 1,364
名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 400 人。
致同所 2023 年度业务收入 27.03 亿元，其中审计业务收入