海信视像:关于海信视像科技股份有限公司回购注销部分限制性股票等相关事项的法律意见书

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北京市君合（青岛）律师事务所
关于海信视像科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票等相关事项的
法律意见书
海信视像科技股份有限公司：
北京市君合（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务
资格的律师事务所。本所接受海信视像科技股份有限公司（以下简称“公司”或
“海信视像”）的委托，委派本所律师以特聘法律顾问的身份，就公司 2021 年限
制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）之回购注销部分限制性股票（以
下简称“本次回购注销”）等相关事项出具本法律意见书。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等在本法律意见书出具日以前中国（为出具本法律意见书之目的，不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）正式公布并实施的法律、法
规及规范性文件和《海信视像科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定以及《海信视像科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）而出具。
为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了
其中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本
法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证
言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完
全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确认，出具本法律意见书。
本所依据相关中国法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次回购注销所涉及的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所仅就与公司本次回购注销所涉及的相关的法律问题发表意见，仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表意见。本所不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。
在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为其本次回购注销的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。本所同意公司在其为本次回购注销所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国有关法律、法规和中国证
监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准和授权
（一）本次激励计划已履行的主要决策程序
1、2021 年 7 月 15 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权公司董事会根据 2021 年限制性股票激励计划的规定取消激励对象的解除限售资格，办理激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜。
2、2023 年 6 月 7 日，公司召开第九届董事会第二十九次会议和第九届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划的议案》。
2023 年 6 月 8 日，公司发布《激励计划（草案）》。
3、2023 年 6 月 29 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于调整
2021 年限制性股票激励计划的议案》。
4、2024 年 8 月 29 日，公司召开第十届董事会第五次会议和第十届监事会
第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将部分激励对象持有的已获授但尚未解除限售的共计428,801 股限制性股票进行回购注销，并同意对 2021 年限制性股票激励计划的限制性股票回购价格进行调整。本议案事前已由公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
5、2024 年 8 月 30 日，公司就本次回购注销事项在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）刊登了《海信视像科技股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：临 2024-058）及《海信视像科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：临 2024-060）；根据公司的说明，在约定的申报时间内，无债权人申报债权，要求公司清偿债务或提供相应的担保。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激
励计划（草案）》的有关规定。公司尚需履行信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行相应的法定程序。
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划（草案）》的相关规定：
1、因激励对象职务调整而回购注销
激励对象因降职，降职后仍为公司业务骨干的，按其新任岗位所对应的标准，重新核定其可解除限售的限制性股票，所调减的限制性股票由公司回购并注销。
激励对象降职后不再符合参与 2021 年限制性股票激励计划的职务要求的，已达成某期解除限售条件的限制性股票继续有效，其余已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购并注销。
2、因激励对象未达到个人层面考核要求而回购注销
激励对象个人绩效考核结果为 C 级，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票可以解锁 70%，剩余 30%在次年个人绩效考核达到 S、A、B 级后解除限售，否则不得解除限售，并由公司进行回购注销（其中，第三个解除限售期前一个年度如激励对象个人绩效考核结果为 C 级，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票可以解锁 70%，剩余 30%不得解除限售，由公司回购注销）。
3、因激励对象与公司终止或解除劳动合同而回购注销
激励对象因辞职或其他非因《激励计划（草案）》“第十三章 限制性股票激励计划的变更与终止”之“（二）激励对象个人情况发生变化”的因个人原因而与公司终止或解除劳动合同，其已达成某期解除限售条件的限制性股票继续有效，其余已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司进行回购并注销。
鉴于公司本次激励计划授予的 22 名激励对象因职务调整、未达到个人层面考核要求及与公司终止或解除劳动合同，经公司第十届董事会第五次会议和第十
届监事会第四次会议审议，同意公司对前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 428,801 股进行回购注销。
（二）本次回购注销的数量及价格
根据《海信视像科技股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：临 2024-058）及公司的确认，本次回购注销的限制性股票数量为 428,801 股，回购价格为 6.7587 元/股。
（三）本次回购注销资金来源及安排
根据公司第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四次会议审议通过的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》及公司的确认，公司本次回购注销的回购资金均来源于公司自有资金。
根据公司的确认，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B884005687），并将向中登公司申请办理对上述 22 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计428,801 股限制性股票的回购过户手续；注销完成后，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
基于前述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量和价格、资金来源及安排符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的有关规定；公司本次回购注销的原因、数量及价格、资金来源及安排符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。公司尚需履行信息披露义务，并就本次回购注销按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行相应的法定程序。本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于海信视像科技股份有限公司回购注销部分限制性股票等相关事项的法律意见书》之签署页）
北京市君合（青岛）律师事务所（盖章）
负责人：
周舫
经办律师：
张旋
经办