上海三毛:上海三毛企业(集团)股份有限公司关于吸收合并全资子公司及全资子公司之间吸收合并的公告

证券代码： A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临 2024-028
B 900922 三毛 B 股
上海三毛企业（集团）股份有限公司
关于吸收合并全资子公司及全资子公司之间
吸收合并的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海三毛企业（集团）股份有限公司将在合并范围内实施以下吸收合并事项：本公司吸收合并全资子公司上海嘉懿创业投资有限公司；下属全资子公司上海三毛资产管理有限公司吸收合并本公司全资子公司上海一毛条纺织重庆有限公司、上海三联纺织印染有限公司、上海寅丰服装有限公司和太仓三毛纺织有限公司。
本事项已经公司第十一届董事会 2024 年第二次临时会议审议
通过，无需提请公司股东大会审议。本次吸收合并不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
本次吸收合并事项系在本公司合并报表范围内进行，涉及的各主体为本公司及下属全资子公司，实施吸收合并无需支付对价，吸收合并完成后，公司注册资本亦不发生改变。故本次吸收合并事项不会对公司财务状况、经营成果、业务发展产生不利影响，不会对公司的当期损益产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东的利益。
一、情况概述
为持续推动精简层级、整合资源、高效决策，进一步优化上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的管理架构，公司于2024年11月4日召开第十一届董事会2024年第二次临时会议，审议通过《关于拟吸收合并全资子公司及全资子公司之间吸收合并的
全资子公司上海三毛资产管理有限公司拟吸收合并本公司全资子公司上海一毛条纺织重庆有限公司、上海三联纺织印染有限公司、上海寅丰服装有限公司和太仓三毛纺织有限公司，并授权经理层全权办理本次吸收合并事项的具体组织实施工作，包括但不限于协议文本签署、办理相关资产转移、人员安置、税务清算、工商变更、注销登记等事项，授权有效期自董事会审议通过之日起至吸收合并事项办理完毕止。
本次吸收合并事项涉及的各主体为本公司及下属全资子公司，吸收合并后，公司注册资本不变，无需支付对价。本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的有关规定，本议案涉及事项无需提请公司股东大会审议。
二、关于本公司吸收合并全资子公司事项
本公司吸收合并全资子公司上海嘉懿创业投资有限公司（以下简称“嘉懿创投公司”），具体情况如下：
（一）被合并方基本情况
1.企业名称：上海嘉懿创业投资有限公司
2. 统一社会信用代码：91310106684025275T
3. 法定代表人：刘杰
4. 类型：一人有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
5. 成立日期：2009年1月12日
6. 注册资本：人民币3000万元整
7.住所：上海市静安区康定路1147号2幢1013室
8. 经营范围：创业投资，电子产品、数码产品、通讯设备、办公用品的销售及售后服务，计算机软硬件、电子产品、计算机网络领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，软件开发、销售、维护，计算机网络工程。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
9. 股东及持股比例：本公司持有嘉懿创投公司100%股权。

10. 主要财务数据： 单位：元
主要财务指标 2024年8月31日 2023年12月31日
资产总额 168,320.44 168,149.44
负债总额 20,000,000.00 20,000,000.00
净资产 -19,831,679.56 -19,831,850.56
主要财务指标 2024年1-8月 2023年度
营业收入 0.00 0.00
净利润 171.00 380.29
注：（1）2023年12月31日数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告（中兴华审字（2024）第430516号）；2024年8月31日数据未经审计。（2）负债2000万元为嘉懿创投公司应支付本公司的其他应付款。
11. 对外投资情况
2015年11月，经公司第八届董事会2015年第五次临时会议审议通过，嘉懿创投公司出资5000万元参与合作设立宁波梅山保税港区麟毅创新壹号投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“创新壹号基金”、“基金”），用于专项投资沪江网项目（即沪江教育科技（上海）股份有限公司，现已更名为上海行藏科技（集团）股份公司）。后因相关方未执行股份回购事项，创新壹号基金提请仲裁申请，并获得了上海国际贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁裁决（﹝2019﹞沪贸仲裁字第0991号）的支持。基金自2019年11月启动上述仲裁裁决的司法执行工作。
2022年11月，创新壹号基金强制执行被申请人上海互捷企业管理咨询合伙企业（有限合伙）被申请破产清算（案号：(2022)沪0115
破100号）。
根据相关企业会计准则，结合基金提供的相关年度报告、审计报告、诉讼进展情况和其他可获取的书面证明材料，公司于2019年度、2020年度及2022年度分别确认公允价值变动损失 519.01 万元、
2689.19 万元及1791.80万元。截至2022年12月31日，对该项资产已累计确认公允价值变动损失5000万元。
至本报告日，创新壹号基金对上述仲裁的执行工作尚在推行过程中，本公司将持续跟踪事项进展。

（相关事项详见公司于2015年11月3日、2016年1月9日、2016年6月4日、2020年1月22日、2020年4月23日、2020年6月23日、2020年12月30日、2022年1月7日、2022年11月30日、2022年12月30日及2024年3月27日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告）
（二）吸收合并方式及相关安排
1. 本公司将通过吸收合并的方式合并嘉懿创投公司。吸收合并完成后，嘉懿创投公司的独立法人资格将被注销，该公司的全部资产、债权债务及其他一切权利义务均由本公司依法承继。嘉懿创投公司目前无在册人员，不涉及人员安置事宜。
2. 吸收合并实施后，相关方将配合本公司办理嘉懿创投公司所持创新壹号基金股份的变更登记事宜。
3. 吸收合并完成后，本公司的名称、注册资本、组织形式、股权结构、经营期限保持不变，本公司董事会、监事会、高级管理人员的组成也不因本事项而改变。
4. 吸收合并双方将根据法律法规的要求，签署相关协议、编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序，共同办理资产移交手续、权属变更、税务审批、公司注销登记等手续以及法律法规或监管要求规定的其他程序。
三、关于全资子公司之间的吸收合并事项
全资子公司上海三毛资产管理有限公司（以下简称“三毛资产公司”）吸收合并本公司之全资子公司上海一毛条纺织重庆有限公司（以下简称“重庆一毛条”）、上海三联纺织印染有限公司（以下简称“三联印染公司”）、上海寅丰服装有限公司（以下简称“寅丰服装公司”）和太仓三毛纺织有限公司（以下简称“太仓三毛公司”），具体情况如下：
（一）合并方基本情况
1. 企业名称：上海三毛资产管理有限公司
2. 统一社会信用代码：91310101787862404F
3. 法定代表人：刘杰
4. 类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

5. 成立日期：2006 年 4 月 28 日
6. 注册资本：人民币 5300 万元整
7. 住所：上海市黄浦区斜土路 781-783 号 401 室
8. 经营范围：电子商务（不得从事增值电信、金融业务），投资咨询，投资管理，呢绒修补、物业管理、维修，房地产租赁经营，绿化清洁，纺织品销售，停车场（库）经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
9. 股东及持股比例：本公司持有三毛资产公司 100%股权。
10. 主要财务数据： 单位：元
主要财务指标 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 73,865,106.68 70,816,918.26
负债总额 13,601,459.80 13,117,309.82
净资产 60,263,646.88 57,699,608.44
主要财务指标 2024 年 1-9 月 2023 年度
营业收入 8,711,373.29 10,224,312.03
净利润 2,564,038.44 2,027,632.90
注：2023 年 12 月 31 日数据经中兴华会计师事务所（特殊普通
合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告（中兴华审字（2024）第
430430 号）；2024 年 9 月 30 日数据未经审计。
（二）被合并方基本情况
1. 上海一毛条纺织重庆有限公司
统一社会信用代码：91500230798022080P
法定代表人：刘杰
类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2007年4月3日
注册资本：人民币3800万元整
住所：重庆市丰都县名山镇白沙沱
经营范围：原毛、毛条的生产、加工和销售；下脚毛的销售；纺织原料、针纺织品、服装、服饰的批发和销售；原毛、毛条、毛纺制品等货物的进出口【以上经营范围国家法律法规禁止经营的不得经营，国家法律法规限制经营的须许可和审批后方可经营】

股东及持股比例：本公司持有重庆一毛条100%股权。
主要财务数据： 单位：元
主要财务指标 2024年8月31日 2023年12月31日
资产总额 13,026,584.83 12,883,050.08
负债总额 245,295.72 160,327.23
净资产 12,781,289.11 12,722,722.85
主要财务指标 2024年1-8月