赫美集团:关于控股子公司购买资产暨关联交易的公告

证券代码：002356 证券简称：赫美集团 公告编号：2024-068
深圳赫美集团股份有限公司
关于控股子公司购买资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 资质证照变更风险
本次交易尚需要对标的资产所涉经营资质的持有主体进行变更。上述变更进度暂时无法确定，公司将尽快办理相关变更手续。北姚聚能将于获得相关经营资质后对标的资产开展实际运营，以保证标的资产的合规运营。
2. 标的资产的经营风险
本次交易事项虽经过公司充分的分析、论证，但标的资产的后续经营情况不排除受其他市场变化、行业变化、经营管理、法规政策等不确定因素的影响，未来经营业绩存在不确定性，公司将加强对标的资产的管理，有效配置资源，促进标的资产经营稳定发展，以控制相关风险。敬请广大投资者注意投资风险！
一、关联交易概述
（一） 基本情况
深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”）三级控股子公司鹏飞聚能（孝义）北姚新燃料有限公司（以下简称“北姚聚能”）拟与山西巨能新燃料有限公司（以下简称“山西巨能”）签署附条件生效的《资产收购协议》，北姚聚能拟以 5,321 万元的不含税交易价格收购山西巨能持有的北姚综合能源
岛（亦称“综合能源站”，简称“北姚站”），本次交易整体交易对价为含税价格，最终税额以转让方山西巨能开具的增值税税票上注明的税额为准。
（二） 关联关系
公司董事马小龙先生同时担任山西鹏飞集团有限公司（简称“鹏飞集团”）执行董事兼总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》6.3.3 条第(四)款规定，鹏飞集团为公司关联方，本次交易对方山西巨能为鹏飞集团实际控制的企业，因此本次交易构成关联交易。
（三） 审议程序
公司于 2024 年 11 月 1 日召开第六届董事会第二十次（临时）会议审议通
过了《关于控股子公司购买资产暨关联交易的议案》，关联董事对该议案回避表决。该事项已经独立董事专门会议审议通过并取得全体独立董事的同意。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将对本议案回避表决，本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方的基本情况
1、 公司名称：山西巨能新燃料有限公司
2、 统一社会信用代码：91141181MA0GTA5M9J
3、 注册资本：5,000 万(元)
4、 法定代表人：王滢栋
5、 成立日期：2016 年 02 月 26 日
6、 企业类型：其他有限责任公司
7、 注册地址：山西省吕梁孝义市梧桐镇南姚村
8、 经营范围：许可项目：燃气经营；成品油零售（不含危险化学品）；燃气汽车加气经营；烟草制品零售；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：润滑油销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用杂品销售；针纺织品销售；日用百货销售；五金产品零售；农副产品销售；洗车服务；肥料销售；机动车修理和维护；汽车零配件零售；票务代理服务；成品油仓储（不含危险化学品）；机动车充电销售；充电桩销售；充电控制设备租赁；站用加氢及储氢设施销售；玩具、动漫及游艺用品销售；煤炭及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、 主要股东
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 山西富鸿源能源科技有限公司 3,950 79%
2 魏强 1,050 21%
- 合计 5,000 100%
注：山西富鸿源能源科技有限公司为山西鹏飞集团有限公司全资子公司，因此山
西巨能新燃料有限公司为山西鹏飞集团有限公司实际控制的公司
10、主要财务数据：截至 2024 年 9 月 30 日，山西巨能资产总额
16,760.87 万元，净资产 6,749.84 万元，2024 年 1-9 月，营业收入 22,885.01
万元，净利润 312.77 万元。（未经审计）
截至 2023 年 12 月 31 日，资产总额 12,472.79 万元，净资产 6,609.07 万
元，2023 年度，营业收入 26,974.64 万元，净利润 1,254.05 万元。（未经审
计）
11、关联关系：公司董事马小龙先生同时担任鹏飞集团执行董事兼总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》6.3.3 条第(四)款规定，鹏飞集团为公司关联方，本次交易对方山西巨能为鹏飞集团实际控制的企业。
12、历史沿革、主要业务及最近三年发展状况：山西巨能成立于 2016 年，主要从事燃气经营、成品油零售、危化品运营业务，近三年经营情况正常。根据中国执行信息公开网查询，不存在被列为失信被执行人的情形。
三、交易标的基本情况
（一） 标的资产的基本情况

本次交易类型属于购买资产，拟收购山西巨能持有的北姚综合能源岛资产项目所涉固定资产及无形资产，固定资产主要为房屋建（构）筑物、机器设备、电子设备，无形资产主要为土地使用权。北姚综合能源岛位于山西省吕梁市孝义市梧桐镇北姚村汾介路与吴汾路交叉口东北角，为新建综合能源站，项目占地面积 12,166.00 平方米，项目涉及土地已办理不动产权证书。站内主体工程包括站房、加氢罩棚、加油加气罩棚及配套消防水池消防泵房。
（二） 标的资产权属状况
标的资产系由鹏飞集团控制的企业山西巨能所有，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三） 标的资产评估情况
北京中天华资产评估有限责任公司采用成本法对山西巨能新燃料有限公司和山西巨能新燃料有限公司北姚加氢综合能源岛项目资产于评估基准日进行了资产评估，并出具了中天华资评报字（2024）第 11343 号《资产评估报告》。
经评估，在评估基准日 2024 年 10 月 27 日，山西巨能新燃料有限公司和山西巨
能新燃料有限公司北姚加氢综合能源岛资产账面值为 5,064.93 万元，资产评估
价值（不含税）为 5,321.34 万元，增值额为 256.41 万元，增值率为 5.06%。
评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
固定资产 3,550.68 3,806.85 256.17 7.21
无形资产 1,514.25 1,514.49 0.24 0.02
资产总计 5,064.93 5,321.34 256.41 5.06
截至评估报告基准日，本次交易涉及的房屋建（构）筑物未办理不动产登记证。对于该房产的建筑面积，评估机构根据交易对方提供申报表的面积填报，进行了必要的核实，未发现重大差异。对于该部分面积与将来最终房地产管理部门确定的面积不符的，应以房地产管理部门办理产权证时确定的面积为准。针对上述产权事项，山西巨能新燃料有限公司承诺：该房产产权所属情况不存在任何争议，也无任何抵押、担保、债务纠纷等情况；上述资产截至评估基准
日不存在法律、经济等未决事项；如因上述产权瑕疵问题引起的纠纷，山西巨能承担全部责任。
（四） 标的资产主要业务情况
北姚站的主要业务模式为通过销售液化天然气、氢气等满足消费者对能源产品的需求，除了基本的能源产品销售外，也提供汽车保养、洗车、便利店零售等增值服务，从而获取收入和利润。其主要从事商品零售业务，不存在客户集中度过高的情形。
四、收购主体的基本情况
1、 企业名称：鹏飞聚能（孝义）北姚新燃料有限公司
2、 统一社会信用代码：91141181MAE0EMMF1E
3、 注册资本：1,000万（元）
4、 成立日期：2024年9月18日
5、 法定代表人：杨雪枫
6、 企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
7、 注册地址：山西省吕梁市孝义市梧桐镇北姚村
8、 经营范围：一般项目：站用加氢及储氢设施销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；充电控制设备租赁；农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；日用百货销售；橡胶制品销售；保健食品（预包装）销售；医用口罩零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；劳动保护用品销售；新鲜水果零售；针纺织品销售；日用品销售；体育用品及器材零售；玩具、动漫及游艺用品销售；润滑油销售；五金产品零售；汽车装饰用品销售；玩具销售；办公用品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；洗车服务；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：燃气汽车加气经营；燃气经营；食品互联网销售；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9、 股权结构：公司二级控股子公司山西鹏飞聚能新燃料有限公司（以下简称“聚能新燃料”）持有其100%股权，为公司三级控股子公司。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易以《资产评估报告》确定的标的资产截至评估基准日评估值为定价参考依据，由交易双方公平协商确定，本次交易北姚站所涉标的资产的不含税成交价格为人民币 5,321 万元，本次交易整体交易对价为含税价格，最终税额以转让方山西巨能开具的增值税税票上注明的税额为准。其他交易过程中产生的税费由双方各自依法承担。
六、交易协议的主要内容
（一） 协议各方
1、 甲方（收购方）：鹏飞聚能（孝义）北姚新燃料有限公司
2、 乙方（转让方）：山西巨能新燃料有限公司
（二） 协议的主要内容
鉴于：
（1） 乙方于 2016 年 2 月 26 日成立并从事燃气经营、成品油零售、危险
化学品经营等运营业务，拥有位于山西省吕梁孝义市梧桐镇北姚村北姚加氢综合能源岛一座。
（2） 甲方是一家依法设立的有限公司，具备收购乙方资产所需的资金和条件。甲方有意收购乙方持有的上述北姚站资产（以下简称“标的资产”）。
现甲乙双方根据《中华人民共和国民法典》及有关法律法规的规定，本着平等互利、等价有偿原则，经协商一致，就上述标的资产收购事宜，约定如下，以资信守：
1、 本次收购及标的资产

（1） 本次收购
本次收购是指甲方收购乙方持有的标的资产。
（2） 标的资产
本次收购的标的资产指乙方持有的北姚站资产（以下简称“标的资产”，位于山西省吕梁孝义市梧桐镇北姚村）。
标的资产包括但不限于土地使用权及租赁