中交地产:中国国际金融股份有限公司关于中交地产股份有限公司收购中交物业服务集团有限公司100%股权暨关联交易的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于中交地产股份有限公司收购中交物业服务集团
有限公司 100%股权暨关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为中交地产股份有限公司（以下简称“中交地产”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定，基于公司提供的相关资料，对中交地产收购中交物业服务集团有限公司 100%股权暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
为助力中交地产股份有限公司拓展轻资产业务，打造中交地产特色产品谱系，提升资产质量、增强抗风险能力，为长期可持续发展奠定基础，公司于 2024 年11 月 1 日与中国交通建设集团有限公司（简称“中交集团”）、中交房地产集团有限公司（简称“地产集团”）、中交一公局集团有限公司（简称“中交一公局”）及中交投资有限公司（简称“中交投资”）签署了《中国交通建设集团有限公司、中交房地产集团有限公司、中交一公局集团有限公司、中交投资有限公司与中交地产股份有限公司关于中交物业服务集团有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司拟以现金方式购买中交物业服务集团有限公司（简称“标的公司”、“中交服务”）100%股权。
本次交易对价最终根据经备案的标的公司 100%股权评估值确定。根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”或“评估机构”）出具的《中
交房地产集团有限公司、中交一公局集团有限公司、中交投资有限公司、中国交通建设集团有限公司拟协议转让股权所涉及的中交物业服务集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2024）第 6520 号，以下简称“《资产评估报告》”），标的公司 100%股权的评估结果为 69,994.84 万元（注：以最终经国资主管部门备案的评估值为准）。
本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司。
（二）关联关系概述
截至本核查意见出具日，交易对方中交集团为公司间接控股股东，地产集团为公司直接控股股东，中交一公局及中交投资系中交集团控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易对方均为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（三）关联交易的审批程序
2024 年 11 月 1 日，公司第九届董事会第四十四次会议以 4 票同意，0 票反
对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司收购中交物业服务集团有限公司 100%股权的议案》，关联董事郭主龙、薛四敏、叶朝锋、赵吉柱回避表决。公司第九届董事会独立董事专门会议 2024 年第五次会议审议通过本次关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，该事项获公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。
本次交易涉及的评估报告尚待国资主管部门备案。
二、关联方基本情况
（一）中交集团
1、基本情况
关联方名称：中国交通建设集团有限公司

注册地址：北京市西城区德胜门外大街 85 号
企业性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：王彤宙
注册资本：727,402.38297 万元人民币
成立日期：2005 年 12 月 8 日
统一社会信用代码：91110000710933809D
经营范围：承包境外工程和境内国际招标工程；各种专业船舶总承包建造；专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；承担国内外港口、航道、公路、桥梁建设项目的总承包（包括工程技术经济咨询、可行性研究、勘察、设计、施工、监理以及相关成套设备、材料的采购和供应、设备安装）；承担工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政建设工程的总承包；进出口业务；房地产开发及物业管理；运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：截至本核查意见出具日，中交集团由国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）直接持股 100%。
实际控制人：国务院国资委
2、主要财务数据
中交集团截至 2023 年 12 月 31 日的资产总额为 256,551,916.81 万元，负债总
额为 193,118,339.39 万元，所有者权益合计为 63,433,577.42 万元，2023 年度营
业收入为 96,752,433.78 万元，净利润为 3,455,218.63 万元。（以上财务数据已经审计）
3、中交集团不属于失信被执行人

经在中国执行信息公开网信息查询，中交集团不属于失信被执行人。
（二）地产集团
1、基本情况
关联方名称：中交房地产集团有限公司
注册地址：北京市西城区德外大街 5 号 2 号楼八-九层
企业性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：郭主龙
注册资本：500,000 万元人民币
成立日期：2015 年 3 月 24 日
统一社会信用代码：911100003355015281
经营范围：房地产开发；物业管理；建设工程项目管理；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：截至本核查意见出具日，地产集团由中交集团直接持股 100%。
实际控制人：国务院国资委
2、主要财务数据
地产集团截至 2023 年 12 月 31 日的资产总额为 68,888,138.74 万元，负债总
额为 55,498,863.55 万元，所有者权益合计为 13,389,275.19 万元，2023 年度营业
收入为 16,834,461.30 万元，净利润为 342,373.92 万元。（以上财务数据已经审计）
3、地产集团不属于失信被执行人
经在中国执行信息公开网信息查询，地产集团不属于失信被执行人。
（三）中交一公局

关联方名称：中交一公局集团有限公司
注册地址：北京市朝阳区管庄周家井
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：韩国明
注册资本：763,089.962187 万元人民币
成立日期：1987 年 1 月 7 日
统一社会信用代码：911100001017004524
经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：承接总公司工程建设业务；工程管理服务；对外承包工程；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；园林绿化工程施工；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；进出口代理；技术进出口；公路水运工程试验检测服务【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：截至本核查意见出具日，中国交通建设股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司、建信金融资产投资有限公司、交银金融资产投资有限公司和农银金融资产投资有限公司分别持有中交一公局 76.9692%、8.8366%、6.7492%、4.4994%及 2.9455%股权。
实际控制人：国务院国资委
2、主要财务数据
中交一公局截至 2023 年 12 月 31 日的资产总额为 21,324,414.61 万元，负债
总额为 17,142,604.80 万元，所有者权益合计为 4,181,809.81 万元，2023 年度营
业收入为 13,041,266.72 万元，净利润为 272,111.67 万元。（以上财务数据已经审计）
3、中交一公局不属于失信被执行人
经在中国执行信息公开网信息查询，中交一公局不属于失信被执行人。
（四）中交投资
1、基本情况
关联方名称：中交投资有限公司
注册地址：北京市西城区德胜门外大街 121 号 C 座 3 层 302 号
企业性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：蔡奉祥
注册资本：1,250,000 万元人民币
成立日期：2007 年 4 月 28 日
统一社会信用代码：911100007109347218
经营范围：境内外交通、市政、环保、造地工程等基础设施投资；以及物流、房地产、原材料、高新技术、金融等领域的投资；建设工程项目管理；经济信息咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料。）；物业管理；出租办公用房；出租商业用房；会议服务；餐饮服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；餐饮服务等依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：截至本核查意见出具日，中国交通建设股份有限公司直接持股100%。
实际控制人：国务院国资委

2、主要财务数据
中交投资截至 2023 年 12 月 31 日的资产总额为 15,344,025.97 万元，负债总
额为 10,449,949.96 万元，所有者权益合计为 4,894,076.01 万元，2023 年度营业
收入为 1,305,882.26 万元，净利润为 203,821.91 万元。（以上财务数据已经审计）
3、中交投资不属于失信被执行人
经在中国执行信息公开网信息查询，中交投资不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称 中交物业服务集团有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 北京市顺义区金航西路 4 号院 2 号楼 4 层 419 室-Q055（天竺综合
保税区）
法定代表人 王尧
注册资本 30,000 万元人民币
成立日期 2022 年 12 月 13 日
统一社会信用代码 91110113MAC5T4707C
一般项目：物业管理；市政设施管理；城市公园管理；城市绿化管
理；游览景区管理；酒店管理；餐饮管理；停车场服务；园区管理
服务；工程管理服务；企业管理咨询；房地产经纪；房地产咨询；
专业保洁、清洗、消毒服务；建筑物清洁服务；对外承包工程；技