中科星图:《中科星图股份有限公司董事会议事规则》(2024年11月)

中科星图股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为明确中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件，以及《中科星图股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定《中科星图股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。
第三条 公司董事会由11名董事组成，其中4名独立董事。
第四条 董事会依法行使下列职权：
（一）负责召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》授予的其他职权。
第五条 董事会在决策公司重大事项时，应当充分听取中国共产党中科星图股份有限公司委员会（以下简称“中科星图党委”）的意见和建议。涉及公司党的建设、思想政治工作、精神文明建设和企业文化建设等方面的重大事项，应当事先由中科星图党委研究讨论，提出意见和建议，再由董事会按照法定程序作出决策。
第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会办理公司日常经营之外的重大交易事项、对外担保、关联交易事项的权限为：
（一）日常经营之外的重大交易事项的审批权限
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额占公司市值的10%以上；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度的资产净额占公司市值的10%以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且金额超过1000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且金额超过100万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述日常经营之外的交易事项指；（1）购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为）；（2）对外投资（购买银行理财产品的除外）；（3）转让或受让研发项目；（4）签订许可使用协议；（5）提供担保；（6）租入或者租出资产；（7）委托或者受托管理资产和业务；（8）赠与或受赠资产；（9）债权、债务重组；（10）提供财务资助；（11）上海证券交易所（以下简称“上交所”）以及《公司章程》规定的其他交易以及与上述交易相关的资产质押、抵押事项。
（二）审议批准公司应由股东大会审议批准的对外担保之外的其他对外担保事项；
（三）审议公司应由股东大会审议批准的关联交易之外的其他关联交易事项。
第三章 董事长
第七条 董事会设董事长1人，副董事长1人，均由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）决定《公司章程》规定的可由董事长决定的交易事项；
（八）法律、行政法规和《公司章程》规定的以及董事会授予的其他职权。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会组织机构
第九条 公司设董事会秘书1名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
第十条 董事会秘书由董事会聘任。公司董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（二）最近3年曾受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，或者被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）最近3年曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（四）本公司现任监事；
（五）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（六）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事会秘书的各项职责；
（七）上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第十一条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责：
（一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的保密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；

（三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清；
（四）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；
（五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争、减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任；
（六）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制；
（七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事项，督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等；
（八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或者并购重组事务；
（九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受有关法律、法规和其他规范性文件的培训；
（十）提示董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，如知悉前述人员违反相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》，作出或可能作出相关决策时，应当予以警示，并立即向上交所报告；
（十一）确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见；
（十二）每季度检查持有5%以上股份的股东、实际控制人减持公司股份的情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上交所报告；
（十三）负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持公司股份的数据，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上交所报告；
（十四）《公司法》《证券法》以及中国证监会和上交所要求履行的其他职
责。
第十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书，公司董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并披露，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过3个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十三条 董事会秘书存在下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起1个月内将其解聘：
（一）本规则第十条规定的不得担任董事会秘书的任何一种情形；
（二）连续3个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，后果严重的；
（四）违反法律、法规或规范性文件，后果严重的。
董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
第十四条 董事会下设证券法务部，处理董事会日常事务。
第十五条 公司董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会4个专门委员会，并制定专门委员会工作细则。
董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。
第十六条 各专门委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者1/3以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。
各专门委员会委员全部为公司董事，委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则及专门委员会的工作细则的规定补足委员人数。

第十七条 各专门委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每1名委员有1票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
专门委员会在必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十八条 各专门委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联关系时，该关联委员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该专门委员会无关联委员总数的1/2时，应将该事项提交董事会审议。
第十九条 专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定。
各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，独立董事应当对会议记录签字确认；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于10年。
各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 如有必要，各专门委员会可以