中科星图:《中科星图股份有限公司章程》(2024年11月)

中科星图股份有限公司
章 程
二〇二四年十一月

目 录

第一章 总 则 ...... 2
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股 份 ...... 2
第一节 股份发行 ...... 2
第二节 股份增减和回购 ...... 3
第三节 股份转让 ...... 5
第四章 党组织 ...... 6
第五章 股东和股东大会 ...... 8
第一节 股 东...... 8
第二节 股东大会的一般规定 ...... 10
第三节 股东大会的召集 ...... 14
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 15
第五节 股东大会的召开 ...... 17
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 20
第六章 董事会 ...... 25
第一节 董 事...... 25
第二节 独立董事 ...... 28
第三节 董事会 ...... 36
第七章 总经理及其他高级管理人员...... 40
第八章 监事会 ...... 42
第一节 监 事...... 42
第二节 监事会 ...... 43
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 45
第一节 财务会计制度 ...... 45
第二节 内部审计 ...... 49
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 50
第十章 通知和公告 ...... 50
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 51
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 51
第二节 解散和清算 ...... 52
第十二章 修改章程 ...... 54
第十三章 军工事项特别条款 ...... 54
第十四章 附 则 ...... 55
第一章 总 则
第一条 为维护中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他法律、法规、部门规章、规范性文件，制订本章程。
第二条 公司于 2020 年 6 月 11 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股（A 股）5,500 万股，
均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于 2020 年 7 月 8 日在上海证
券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市。
第三条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规的规定成立的股份有限公司。
公司是在航天星图科技（北京）有限公司的基础上，依法整体变更设立的股份有限公司，在北京市顺义区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91110108784807231Q。
第四条 公司注册名称：中科星图股份有限公司，GeovisTechnologyCo.,Ltd。
第五条 公司住所：北京市顺义区临空经济核心区机场东路 2 号（产业园 1A-
4 号 1、5、7 层），邮政编码：101300。
第六条 公司注册资本为人民币 54,332.5930 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委委员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》和其他党内法规规章的规定，设立党组织、开展党的活动。公司建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：按照国家法律、法规和规范性文件的规定，充分利用公司拥有的技术、资金、人力和物力，最大限度的提高公司经济效益和社会效益，为全体股东和公司职工谋取合法利益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机信息系统集成服务；制造计算机整机（高污染、高环境风险的生成制造环节除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司的发起人、认购股份数、持股比例、出资方式及出资时间如下：
序号 发起人名称 认购股份数 持股比例 出资方式 出资时间
（股） （%）
中科九度（北
1 京）空间信息技 69,153,082 41.91 净资产折股 2018.8.31
术有限责任公司
共青城星图群英
2 投资管理合伙企 44,222,260 26.80 净资产折股 2018.8.31
业（有限合伙）
3 曙光信息产业股 38,424,658 23.29 净资产折股 2018.8.31
份有限公司
共青城航天荟萃
4 投资管理合伙企 13,200,000 8.00 净资产折股 2018.8.31
业（有限合伙）
合计 165,000,000 100.00 — —
第二十条 公司的股份总数为 54,332.5930 万股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规、规范性文件的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
1、公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
2、连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%；
3、公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的 50%；
4、中国证监会规定的其他条件。
第二十五条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（三）项、第（五）项或第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当同时符合以下条件：
（一）公司股票上市已满 6 个月；
（二）公司最近一年无重大违法行为；
（三）回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；
（四）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合上交所的相关规定；
（五）中国证监会、上交所规定的其他条件。
公司因本章程第二十四条第一款第（六）项回购股份并减少注册资本的，不适用前款第（一）项。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中竞价交易方式、要约方式进行。公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。
第二十七条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（三）项、第（五）项规定的情形回购股份的，回购期限自董事会或股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过 12 个月。公司因本章程第二十四条第一款第（六）项规定的情形回购股份的，回购期限自董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过 3 个月。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在 3 年期限届满前注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年以内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上交所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司股东自愿承诺锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。