骏创科技:骏创科技及中信建投证券关于第一轮问询的回复(2024年半年报财务数据更新版)

关于苏州骏创汽车科技股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
二零二四年十月
北京证券交易所:
贵所于 2023年 11 月9日出具的关于苏州骏创汽车科技股份有限公司向特定
对象发行股票申请文件的审核问询函（以下简称“《问询函》”）已收悉，苏州骏创汽车科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“骏创科技”、“公司”、“本公司”）、中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对《问询函》所列问题逐项进行了落实，现对《问询函》回复如下，请予以审核。
除另有说明外，本回复所用简称或名词的释义与《苏州骏创汽车科技股份有限公司募集说明书》中的含义相同。
问询函所列问题 黑体（加粗）
对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）
涉及申请文件补充披露或修改的内容 楷体（加粗）
对募集说明书的引用 楷体（不加粗）
本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，均系计算中四舍五入造成。

目录

问题 1.募投项目必要性与信息披露充分性...... 3
问题 2.业务模式披露充分性与合规性 ...... 47
问题 3.业绩大幅增长的真实性 ...... 61
问题 4.其他问题 ...... 101
问题 1.募投项目必要性与信息披露充分性
（1）前次募投资金使用的合理性。根据申请文件及公开披露信息，①前次公开发行申请文件显示，“汽车零部件扩建技术改造项目”原计划投入募集资金 5,981.91 万元，“研发中心建设项目”原计划投入募集资金 1,531.58 万元，及补充流动资金 2,400.00 万元与偿还银行贷款 5,100.00 万元。②前次公开发行募集资金总额 9,333.28 万元，其中投入“汽车零部件扩建技术改造项目”1,641.75 万元，“研发中心建设项目”192.13 万元，补充流动资金 2,400.00万元，偿还银行贷款 5,100.00 万元。③前次公开发行招股说明书显示，实际募集资金不能满足上述项目的全部需求，不足部分将由公司利用自有资金或通过银行贷款等方式自筹解决。
请发行人：①说明前次公开发行募集资金优先用于补充流动资金及偿还银行贷款的原因及合理性。②说明发行人前次公开发行募投项目除投入募集资金外，投入的自筹资金金额、时间、来源，并说明是否存在募投项目投入资金不足的情形。③结合上市公司持续监管募集资金使用披露信息、保荐机构持续监管安排及监管效果等，说明前次公开发行募投项目资金使用的规范性。
（2）前次募投项目实施效果。根据申请文件及公开披露信息，前次公开发行申请文件显示，“汽车零部件扩建技术改造项目”拟新增产能为“汽车天窗控制面板系列”400 万件、“汽车悬架轴承系列”550 万件、“新能源汽车功能部件系列”1,950 万件，理论新增收入 1.88 亿元。该项目的设计建设周期为 3年，达产后预计形成收入和净利润分别为 14,660.00 万元和 1,508.58 万元。
请发行人：①说明前次公开发行募投项目建设进度，并说明与规划进度是否存在差异，如存在，请说明差异产生的原因及合理性。②说明前次公开发行募投项目的实施效果、截至问询回复日的建成产能及募投项目对应产能的销售实现情况、已形成的收入与利润等基本财务指标情况。③补充披露前次公开发行募投项目与本次发行募投项目的关系。
（3）本次发行募集资金的必要性。根据申请文件，①本次发行募投项目为“骏创科技研发总部和汽车零部件生产项目”，项目投资总额 25,031.00 万元，拟投入募集资金 15,000.00 万元。该项目建成后预计形成汽车塑料零件产品
8,500 万件。项目建设周期 36 个月，发行人将在募集资金到位前使用自有资金先行投入。②募集资金投入方案中，拟投入 10,000.00 万元用于建设投资，拟
投入设备投资 5,000.00 万元。③截至 2023 年 6 月 30 日，2023 年累计已有 37
家汽车整车和零部件上市公司发布定增预案，相比去年同期的 16 家大幅增长，计划募资总额不超过 485.84 亿元。
请发行人：①补充披露本次募投项目具体投资内容，说明建设投资与设备投资的具体投资明细；说明资金需求的测算过程、测算依据及其合理性，详细说明本项目固定资产投入是否合理，建筑工程与公司实际生产经营需要是否匹配，是否全部为自用。②结合现有新能源汽车塑料零件产品产能建设产线资产投入与产能对应情况，说明本次募投项目投资规模与新增产能的匹配关系是否具有合理性。③结合现有房产使用分布情况、员工人数、人均占地面积、未来业务发展规划等，进一步说明以募集资金建设房屋的必要性，建设规模的合理性，是否存在闲置的风险，是否涉及变相进行房地产投资。④结合发行人前次募投项目实施效果，说明发行人本次发行募投项目的可行性。⑤结合发行人本次募投项目时间周期规划安排、行业新增产能变化、整车市场需求变化等，说明发行人所处新能源汽车零部件供应领域是否存在产能过剩风险，上市公司本次募投项目产能消化措施是否有效，上市公司相关风险揭示是否充分，请视情况补充完善募集说明书重大事项提示与风险揭示。⑥结合发行人新能源汽车塑料零件产品下游应用行业发展情况、现有主要客户需求及扩产情况、新增应用领域及客户拓展情况、在手订单及预计订单、市场竞争状况及竞争对手扩产情况等，说明大幅新增产能的必要性，是否存在过度投资的情形，新增产能是否能够有效消化。⑦说明本次募投项目规划产品截至问询回复日的竞品研发进展情况、投入市场情况；说明本次募投项目规划产品是否存在募投项目研发完成/正式投产后失去技术先进性与市场竞争力的风险；说明相较于主要客户的同类产品供应商，发行人的竞争力，与主要客户合作能否稳定持续，充分揭示销售不及预期的风险。
（4）本次募集资金的使用安排。请发行人：①说明发行人本次募集资金后续管理、使用的制度安排，是否存在明确的使用时长计划及各年度明确的使用计划，是否能够实现募集资金三方监管账户与公司基本户的有效区分，是否能
够防范资金的不当使用。②结合本次募投项目的使用计划，说明所持截至问询回复日发行人持有的货币资金及拟募集资金是否具有拟投入新的财务性投资或类金融业务的规划，是否符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》规定。
请保荐机构核查并发表明确意见，并说明保荐机构对发行人募集资金的后续监管安排及维持募集资金监管有效性的具体措施。
【回复】
一、前次募投资金使用的合理性。①说明前次公开发行募集资金优先用于补充流动资金及偿还银行贷款的原因及合理性。②说明发行人前次公开发行募投项目除投入募集资金外，投入的自筹资金金额、时间、来源，并说明是否存在募投项目投入资金不足的情形。③结合上市公司持续监管募集资金使用披露信息、保荐机构持续监管安排及监管效果等，说明前次公开发行募投项目资金使用的规范性。
（一）说明前次公开发行募集资金优先用于补充流动资金及偿还银行贷款的原因及合理性。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环验字（2022）3310004号《验资报告》，公司前次募集资金净额为人民币 9,329.16 万元，公司募投项目拟投入金额为 15,013.48 万元，差异金额为 5,684.32 万元。
根据公司生产经营需求以及募投项目的情况，2022 年 6 月 30 日召开第三届
董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议，2022 年 7 月 15 日召开 2022 年
第二次临时股东大会，审议通过了《关于募集资金使用规划的议案》，确定不予调整募投项目的项目总投资额，募集资金不足部分，由公司自筹资金解决。
公司对于前次募资资金的使用规划如下：
单位：万元
项目名称 项目总投资 募集资金拟 备注
投入金额
汽车零部件扩建技术改造项目 5,981.91 缺口资金 5,684.32 万元，
研发中心建设项目 1,829.16 通过自筹完成实施
1,531.57
补充流动资金项目 2,400.00 2,400.00 -

偿还银行贷款项目 5,100.00 5,100.00
合计 15,013.48 9,329.16 -
鉴于公司“汽车零部件扩建技术改造项目”和“研发中心建设项目”有 3 年的建设期，考虑到公司生产经营对流动资金的需求，以及银行贷款利息成本明显高于存款收益，基于最大化资金使用效益的原则，募投项目“补充流动资金项目”和“偿还银行贷款项目”拟全部以募集资金完成，募投项目“汽车零部件扩建技术改造项目”和“研发中心建设项目”安排投入募集资金 1,829.16 万元，其余不足部分通过自筹完成。
公司自筹资金主要通过自有流动资金或取得银行贷款的方式解决，通过自筹资金完成实施募投项目具有可行性。具体分析为：在银行贷款方面，公司与商业
银行具有较好的合作关系，截至 2022 年 6 月 30 日（公司董事会审议优先用于补
充流动资金及偿还银行贷款的时点），公司尚未使用银行授信额度约 1.20 亿元，可以满足自筹资金的授信需求；在自有流动资金方面，2022 年度、2023 年度，公司归母净利润分别为 6,077.07 万元、8,833.66 万元，公司经营性活动现金流量净额分别为 4,728.97 万元、7,476.45 万元，公司经营情况良好，公司自有流动资金能够满足部分募投项目缺口。
综上所述，前次公开发行募集资金优先用于补充流动资金及偿还银行贷款，主要因为：一方面，“汽车零部件扩建技术改造项目”和“研发中心建设项目”有 3 年的建设期，会导致拟投入资金的短期闲置；另一方面，公司尚有银行贷款，银行贷款利息成本明显高于存款收益，基于最大化资金使用效益的原则，避免存贷双高情况，减少利息支出；同时，公司经营情况良好，银行授信额度充足，能够以自筹方式完成募投项目投资。因此，前次公开发行募集资金优先用于补充流动资金及偿还银行贷款，有利于提高公司经济效益，具有合理性。
（二）说明发行人前次公开发行募投项目除投入募集资金外，投入的自筹资金金额、时间、来源，并说明是否存在募投项目投入资金不足的情形。
1、前次公开发行募投项目投资情况
公司前次公开发行募投项目，募集资金投入及自筹资金投入情况如下：
单位：万元
其中：募 其中：自 自筹资金投入时间和金额
前次募项 计划投资 截至2023 集资金 筹资金
目名称 金额 年末累计