骏创科技:2023年度向特定对象发行股票募集说明书(修订稿)

股票代码：833533 股票简称：骏创科技
苏州骏创汽车科技股份有限公司
Suzhou Junchuang Auto Technologies Co.,Ltd.
（苏州市吴中区木渎镇船坊头路 6 号）
2023 年度向特定对象发行股票
募集说明书（草案）
保荐人（主承销商）
二〇二四年十月

公司声明
本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。
对本公司发行证券申请予以注册，不表明中国证监会和北京证券交易所对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

特别提示
一、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第十九次会议、2023 年第三次临时股东大会、第四届董事会第三次会议、2024 年第一次临时股东大会审议通过，尚需北京证券交易所审核通过及经中国证监会作出同意注册的决定。
二、本次向特定对象发行的发行对象为符合中国证监会及北京证券交易所规定条件的特定对象。发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过北京证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、北京证券交易所相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次向特定对象发行的股份。
三、本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承
销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
四、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
且不超过 1,000 万股（含本数），若按照截至 2024 年 6 月 30 日公司已发行股份
总数测算，占比 9.98%，未超过发行前公司总股本的 30%，最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
五、本次发行的募集资金总额不超过 15,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
1 骏创科技研发总部和汽车零部件生产项 25,031.00 15,000.00
目
合计 25,031.00 15,000.00
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权主体可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
六、本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监
会、北京证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及北京证券交易所的有关规定执行。
七、本次向特定对象发行完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
九、董事会特别提醒投资者仔细阅读本《募集说明书》“第六节 与本次发行相关的风险因素”有关内容，注意投资风险。

目 录

公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
释 义...... 7
第一节 公司基本情况 ...... 9
一、公司基本信息...... 9
二、股权结构、主要股东情况...... 9
三、所处行业及行业竞争情况...... 14
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容...... 31
第二节本次证券发行概要 ...... 42
一、本次发行的背景和目的...... 42
二、发行对象及现有股东的优先认购安排...... 45
三、本次发行股票的方案概要...... 45
四、本次发行是否构成关联交易...... 47
五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化...... 48
六、报告期内募集资金的使用情况...... 48
七、募集资金投向...... 53
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 55
九、本次发行的有关机构...... 56
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 58
一、本次募集资金使用计划...... 58
二、本次募集资金投资项目实施必要性和可行性...... 58
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 67
四、可行性分析结论...... 67
第四节财务会计信息 ...... 68
一、公司近两年主要财务数据和指标...... 68
二、主要财务数据和指标变动分析说明...... 69
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 76
一、本次对上市公司经营管理的影响...... 76

二、本次发行完成后上市公司的业务及资产的变动或整合计划...... 76
三、本次定向发行后，上市公司财务状况、持续经营能力及现金流量的变动
情况...... 76
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况...... 77
五、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
制人可能存在的关联交易的情况...... 77
六、本次发行引入资产后对公司负债的影响...... 77
七、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化...... 77
八、本次定向发行对其他股东权益的影响...... 78
九、本次定向发行投资者保护相关措施...... 78
十、本次定向发行相关特有风险的说明...... 83
第六节与本次发行相关的风险因素 ...... 84
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因
素...... 84
二、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
...... 88
三、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素...... 89
第七节与本次发行相关的声明 ...... 90
第八节备查文件 ...... 97
释 义
在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
释义项目 释义
保荐人、主承销商、中 指 中信建投证券股份有限公司
信建投
骏创科技、公司、本公 指 苏州骏创汽车科技股份有限公司
司
本次向特定对象发行、 指 苏州骏创汽车科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
本次发行 股票之行为
骏创模具 指 苏州骏创模具工业有限公司系公司的全资子公司
无锡沃德汽车零部件有限公司，报告期内系公司的控股子公
无锡沃德 指 司，2022 年末随着公司出售所持股权，不再纳入合并报表范
围
骏创北美 指 Junchuang North America, Inc 系公司的控股子公司
骏创新加坡 指 XCONN DEVELOPMENT PTE.LTD 系公司的全资子公司
骏创墨西哥 指 Junchuang Magnum S de RL de CV 系公司的孙公司
骏创贸易 指 苏州骏创贸易有限公司系公司的全资子公司
骏创软件 指 苏州骏创软件有限公司系公司的控股子公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所、交易所 指 北京证券交易所
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家发改委、发改委 指 中华人民共和国发展改革委员会
中审众环会计师事务 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
所、会计师
锦天城律师事务所、律 指 上海市锦天城律师事务所
师
募投项目 指 拟使用本次发行募集资金进行投资的项目
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
国际汽