中国建筑:中国建筑2024年第二次临时股东大会会议资料

股票简称：中国建筑 股票代码：601668
2024 年第二次临时股东大会
会议资料
2024 年 11 月 15 日

目 录

会议须知...... 1
中国建筑股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会议程 ...... 3议案一：关于中国建筑股份有限公司第四期 A 股限制性股票计划 2024 年第三批次股票回购注销
的议案...... 5
会议须知
为确保中国建筑股份有限公司（以下简称公司）股东在公司股东大会（以下简称本次会议）期间依法行使权利，保证本次会议的会议秩序和议事效率，公司特将本次会议相关事项通知如下：
一、公司根据《公司法》《证券法》《中国建筑股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《中国建筑股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）的规定，认真做好召开本次会议的各项工作。
二、公司董事会在本次会议的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、出席现场会议的股东（或其代理人）应准时到达会场，办理签到手续并参加会议。参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证、法人股东的营业执照等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。除依法出席现场会议的公司股东（或其代理人）、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
四、公司股东参加本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱本次会议的正常秩序。如股东要求在大会上发言，应根据大会安排有序发言。股东发言应言简意赅，与本次股东大会审议议案直接相关。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员或其他相关人员回答股东提问。
五、现场投票过程中股东应听从大会工作人员安排，维护好股东大会秩序。本次会议结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司董事会办公室联系。

中国建筑股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会议程现场会议时间：2024年11月15日（星期五），14:30
现场会议地点：北京市朝阳区安定路5号院3号楼中建财富国际中心2816会议室网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投票时间为2024年11月15日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30
-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年
11月15日9:15-15:00。
会议议程：
一、主持人宣布到会股东人数及代表股份数
二、主持人宣布会议开始
三、审议并讨论下列议案：
1.关于中国建筑股份有限公司第四期 A 股限制性股票计划 2024 年第三批次
股票回购注销的议案
四、对上述议案进行投票表决
五、推选监票人
六、监票人统计现场表决票
七、主持人宣布现场会议表决结果
八、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
九、宣布现场会议结束。待网络投票结果产生后，确定本次股东大会现场投票
和网络投票合并后的表决结果。

议案一
关于中国建筑股份有限公司第四期 A 股限制性股票计划
2024 年第三批次股票回购注销的议案
各位股东、股东代表：
中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”或“中国建筑”）于 2020 年 12
月 23 日进行了第四期 A 股限制性股票授予，激励对象为 2,765 名，授予限制性
股票数量为 912,036,000 股。根据《中国建筑股份有限公司第四期 A 股限制性股票计划》（以下简称“《第四期股票计划》”），因公司未满足解锁业绩目标，
第四期 A 股限制性股票计划 2024 年第三批次共有 2,652 名激励对象持有的
289,932,000 股限制性股票解锁条件未达成，触发了股票回购条款。具体实施方案如下：
一、第四期 A 股限制性股票计划批准及实施情况
（一）第四期 A 股限制性股票计划方案及履行的程序
2020 年 9 月 17 日，中国建筑第二届董事会第四十五次会议和第二届监事会
第二十七次会议分别审议通过《关于中国建筑股份有限公司第四期 A 股限制性股票计划（草案）及摘要的议案》。
2020 年 10 月 14 日，中国建筑披露《关于第四期 A 股限制性股票计划获得
国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》，国务院国资委批复（国资考分[2020]527 号）原则同意公司实施第四期 A 股限制性股票计划。
2020 年 11 月 20 日，中国建筑第二届董事会第四十九次会议和第二届监事
会第三十一次会议分别审议通过《关于中国建筑股份有限公司第四期 A 股限制性股票计划激励对象名单及获授情况的议案》。
2020 年 12 月 7 日，中国建筑 2020 年第三次临时股东大会审议通过《关于
中国建筑股份有限公司第四期 A 股限制性股票计划（草案）及摘要的议案》《关于中国建筑股份有限公司第四期 A 股限制性股票计划激励对象名单及获授情况
的议案》《关于中国建筑股份有限公司第四期 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。
（二）第四期 A 股限制性股票授予情况
授予日期 授予价格（元/股） 授予数量 授予人数
（股） （人）
2020 年 12 月 23 日 3.06 912,036,000 2,765
（三）第四期 A 股限制性股票历次解锁情况
解锁期 股票解锁日期 解锁数量
（股）
2022 年第一批次解锁 2023 年 1 月 16 日 300,057,600
（四）第四期 A 股限制性股票历次回购注销情况
截至 2024 年 10 月 26 日，公司已回购注销第四期 A 股限制性股票共计
322,046,400 股，第四期 A 股限制性股票历次回购注销具体情况详见公司于 2021
年 11 月 27 日、2021 年 12 月 28 日、2022 年 12 月 29 日、2023 年 12 月 8 日、
2024 年 1 月 10 日分别发布的《关于回购第三、四期 A 股限制性股票部分激励对
象股票的公告》（临 2021-072）、《关于回购第三、四期 A 股限制性股票部分激励对象股票的公告》（临 2021-087）、《关于回购第三、四期 A 股限制性股票部分激励对象股票的公告》（临 2022-082）、《关于第四期 A 股限制性股票计划 2023 年第二批次股票回购注销的公告》（临 2023-079）、《关于回购第四
期 A 股限制性股票部分激励对象股票的公告》（临 2024-003）及公司于 2022 年
4 月 12 日、2022 年 7 月 29 日、2023 年 7 月 28 日、2024 年 2 月 27 日、2024 年
8 月 15 日分别发布的《股权激励部分限制性股票回购注销实施公告》（临2022-017）、《股权激励部分限制性股票回购注销实施公告》（临 2022-044）、《股权激励部分限制性股票回购注销实施公告》（临 2023-042）、《股权激励部分限制性股票回购注销实施公告》（临 2024-009）、《股权激励部分限制性股票回购注销实施公告》（临 2024-046）。
二、第四期 A 股限制性股票计划 2024 年第三批次回购股份的原因
《第四期股票计划》第十七条规定，限制性股票解锁前一个财务年度公司业绩满足以下条件，第四期第三批 A 股限制性股票方可按照解锁安排进行解锁：（1）
解锁的上一年度公司净资产收益率不低于 12.5%，且不低于同行业平均业绩（或者对标企业 75 分位值）水平；（2）解锁的上一年度公司净利润较授予的上一年度净利润复合增长率不低于 7%，且不低于同行业平均业绩（或者对标企业 50 分位值）水平；（3）完成国务院国资委经济增加值（EVA）考核目标。
《第四期股票计划》第三十七条规定，“公司未满足解锁业绩目标，则当年度计划解锁的限制性股票不得解锁，公司按照回购时市价与授予价格的孰低值（不计利息）购回，并按照《公司法》的规定进行处理。”
根据《中国建筑股份有限公司 2023 年年度报告》、普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(普华永道中天审字(2020)第 10076 号)及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（安永华明（2024）审字第 70048147_A01 号），公司未能满足《第四期股票计划》第十七条规定的第四期第三批次 A 股限制性股票解锁业绩目标，具体情况如下：
解锁条件 完成情况
1.解锁的上一年度公司净资产收益 1.2023 年平均净资产收益率为 13.4%，率不低于 12.5%，且不低于同行业平 不低于 12.5%，高于同行业平均业绩水平均业绩（或者对标企业 75 分位值） （2.9%）。满足解锁条件。
水平； 2.2023 年净利润较授予的上一年度净利
2.解锁的上一年度公司净利润较授 润复合增长率为 3.9%，低于 7%，高于同予的上一年度净利润复合增长率不 行业平均业绩水平（-13.9%）。未能满低于 7%，且不低于同行业平均业绩 足解锁条件。
（或者对标企业 50 分位值）水平； 3.2023 年经济增加值（EVA）完成值为
3.完成经济增加值（EVA）考核目标。 538 亿元，低于考核目标值 556 亿元。未
能满足解锁条件。
根据《第四期股票计划》第三十七条规定，公司需对第四期 A 股限制性股票激励计划 2,652 名激励对象拟第三批次解锁的全部限制性股票予以回购。
三、回购股份的价格及定价依据
根据《中国建筑股份有限公司第四期 A 股限制性股票计划授予结果公告》，第四期 A 股限制性股票授予价格为 3.06 元/股。
根据《第四期股票计划》第三十七条规定，公司未满足解锁业绩目标的，则当年度计划解锁的限制性股票不得解锁，公司按照回购时市价（指公司董事会审
议回购激励对象限制性股票前 1 个交易日收盘价）与授予价格 3.06 元/股的孰低值（不计利息）购回，并按照《公司法》的规定进行处理。
四、拟回购股份的种类、数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的比例、占总股本的比例
本次回购的第四期限制性股票数量为 289,932,000 股，占第四期限制性股票授予数量 912,036,000 股的比例为 31.79%，占公司总股本的比例为 0.70%。
五、拟用于回购的资金总额及资金来源
本次用于回购的资金总额为 887,191,920 元，资金来源为公司自有资金。
六、回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响
本次股票回购后，公司会按照《公司法》《上市公司股权激励管理办法》的有关规定对回购股票予以注销，注销后公司注册资本和股份总数将会发生相应的调减，但鉴于注销股份数量占比较小，因此不会对公司股本结构造成重大变化，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职