上海雅仕:2024年第四次临时股东大会会议资料

上海雅仕投资发展股份有限公司
SHANGHAIACE INVESTMENT&DEVELOPMENT CO., LTD.
（中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 855 号 33H 室）
（证券代码：603329 证券简称：上海雅仕）
2024 年第四次临时股东大会
会 议 资 料

目 录

2024 年第四次临时股东大会会议须知...... 2
2024 年第四次临时股东大会会议议程...... 4
议案一：关于前次募集资金使用情况报告的议案...... 6
议案二：关于增加控股股东向公司提供借款额度暨关联交易的议案...... 7
议案三：关于修订《公司章程》及部分管理制度的议案...... 10
2024 年第四次临时股东大会会议须知
根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》以及上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》《股东大会议事规则》相关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东会议的正常秩序和议事效率，特制定会议须知如下，请出席股东大会的全体人员共同遵守：
1、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
2、股东大会设立秘书处，由公司董事会秘书、证券事务代表及相关其他工作人员组成，具体负责大会组织工作和股东登记等相关方面事宜。
3、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东，本次股权登记日为 2024年 11 月 8 日。
4、股东大会期间，为确保会议的严肃性和正常秩序，现场会议参会人员应当经秘书处确认参会资格方能进入会场，无参会资格的人士，公司有权拒绝其进入会场。
5、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应当自觉履行法定义务，不得侵犯其他股东利益和干扰大会正常秩序。
6、股东需要在大会发言的，应于现场会议开始前十分钟向大会秘书处登记，并提交至董事会秘书处。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主持人许可后方可发言。
7、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要的阐述观点和建议，发言时间一般不超过五分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
8、股东发言应围绕本次大会议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
9、本次会议采用现场和网络投票的方式。出席现场的股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

10、股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。表决完毕后，签名确认。对未填、错填、字迹无法辨识的表决票均视为“弃权”处理。
11、现场投票时，请股东及股东代表按秩序将表决票投入表决箱或交给场内工作人员。大会秘书处会及时统计现场投票表决结果，由会议推举的二名股东代表、一名监事及一名见证律师参加计票、监票。由监票人宣布投票结果。
12、本次股东大会由上海市锦天城律师事务所提供法律见证并出具相关法律意见。
13、根据法规，本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以平等对待所有股东。

2024 年第四次临时股东大会会议议程
一、会议基本情况
（一）会议时间：2024 年 11 月 14 日 14:30
（二）现场会议召开时间：2024 年 11 月 14 日 14:30
（三）网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（四）现场会议召开地点：公司会议室（上海市浦东新区浦东南路 855 号 36
楼）
（五）会议召集人：公司董事会
（六）会议主持人：公司董事长刘忠义先生
（七）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
（八）出席会议对象：
1、2024 年 11 月 8 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的本公司股东及股东代表（股东可书面授权代理人出席和参加表决，该代理人可不必为本公司股东）。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
4、其他人员。
二、会议议程：
（一）签到、宣布会议开始
1、参会人员会议签到，领取会议材料，股东及股东代理人同时递交身份证明材料并领取《表决票》；
2、大会主持人宣布股东大会会议开始；
3、大会主持人宣布出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；
4、推选现场会议的计票人和监票人。

（二）会议议案
序号 议案名称
非累积投票议案
1 关于前次募集资金使用情况报告的议案
2 关于增加控股股东向公司提供借款额度暨关联交易的议案
3 关于修订《公司章程》及部分管理制度的议案
（三）审议、表决
1、大会对上述议案进行审议，对股东（或股东代表）提问进行回答；
2、股东（或股东代表）对上述议案进行投票表决；
3、计票、监票。
（四）宣布表决结果
1、宣布现场会议休会；
2、根据网络投票和现场投票合并后数据，大会主持人宣布股东大会表决结果。
（五）宣布决议和法律意见
1、宣读本次股东大会决议；
2、律师对股东大会进行现场见证，并出具法律意见书。
（六）出席会议的董事签署股东大会决议与会议记录
（七）大会主持人宣布股东大会会议结束

议案一：关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 7
号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，为说明公司截至 2024 年 9 月 30 日
募集资金使用情况，公司再次就前次募集资金的使用情况进行了审核并编制了《上海雅仕投资发展股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海雅仕投资发展股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
本议案已经 2024 年 10 月 28 日召开的公司第四届董事会第五次会议和第四
届监事会第五次会议审议通过。具体内容详见公司于 2024 年 10 月 29 日披露的
《前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2024-071）和《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
议案二：关于增加控股股东向公司提供借款额度暨关联交易的
议案
各位股东及股东代表：
为满足公司的经营发展需要，拟增加控股股东湖北国际贸易集团有限公司（以下简称“湖北国贸”）向公司提供借款额度，具体情况如下：
一、关联交易概述
2024 年 5 月 20 日公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关于控股股东向
公司提供借款额度暨关联交易的议案》，同意公司向控股股东湖北国贸申请人民币 5 亿元借款额度，借款利率不超过控股股东向金融机构融资的综合成本；借款额度有效期自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止，在有效期内该借款额度可循环使用。公司无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
截至目前上述借款额度已使用完毕，为保障业务资金，公司拟向湖北国贸申请增加人民币 3.5 亿元借款额度。借款利率不超过湖北国贸向金融机构融资的综合成本，借款期限为一年，在有效期内该借款额度可循环使用，公司无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
本次关联交易未构成《《 上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
二、关联人介绍
（一）关联关系介绍
湖北国际贸易集团有限公司为公司控股股东。
（二）关联方基本情况
1、成立日期：2022 年 1 月 13 日
2、住所：武汉东湖新技术开发区高新大道 770 号光谷科技大厦 4 层 402 室
（自贸区武汉片区）
3、法定代表人：刘忠义

4、注册资本：200,000.00 万人民币
5、许可项目：酒类经营；食品销售；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：自有资金投资的资产管理服务；供应链管理服务；金银制品销售；金属材料销售；建筑材料销售；机械设备租赁；货物进出口；国内货物运输代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；会议及展览服务；软件开发；以自有资金从事投资活动；技术进出口；进出口代理；食品进出口；国内贸易代理；贸易经纪；报关业务；报检业务；石油制品销售（《 不含危险化学品）；润滑油销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；机械设备销售；日用百货销售；农副产品销售；食用农产品批发；销售代理；电子产品销售；家用电器销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；木材销售；纸浆销售；纸制品销售；再生资源销售；有色金属合金销售；金属结构销售；建筑用钢筋产品销售；新型金属功能材料销售；高性能纤维及复合材料销售；塑料制品销售；涂料销售（《 不含危险化学品）；专用化学产品销售（《 不含危险化学品）；化工产品销售（《 不含许可类化工产品）；合成材料销售；煤炭及制品销售；煤炭洗选；五金产品批发；新能源汽车整车销售；汽车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；小微型客车租赁经营服务；二手车经纪；商务代理代办服务；非居住房地产租赁；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、与上市公司关系：为公司控股股东
7、最近一年及一期主要财务指标：
单位：万元 币种：人民币
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 1,444,974.28 2,033,446.56
负债总额 1,227,537.05 1,711,563.81
其中：银行借款（包括长期与短期） 591,528.37 704,839.99
流动负债 1,045,306.92 1,459,959.42
净资产