北方国际:北方国际合作股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

股票简称：北方国际 股票代码：000065
转债简称：北方转债 转债代码：127014
北方国际合作股份有限公司
2024 年度
向特定对象发行 A 股股票
方案论证分析报告
二〇二四年十一月

北方国际 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
目录

一、本次发行的背景和目的 ...... 3
（一）本次发行的背景...... 3
（二）本次发行的目的...... 4
二、本次发行证券及其品种选择的必要性...... 5
（一）本次发行证券的种类和面值...... 5
（二）本次发行证券及其品种选择的必要性...... 5
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性...... 6
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性...... 6
（一）发行定价的原则和依据...... 6
（二）本次发行定价方法及程序...... 7
五、本次发行方式的可行性 ...... 7
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件...... 7
（二）公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行证券的情
形...... 8
（三）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定...... 8
（四）公司本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定...... 9
（五）公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五
十七条、第五十八条、第五十九条、第六十六条、第八十七条规定...... 9
（六）本次发行符合《《注册管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第 18 号》的规定...... 10
（七）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业...... 12
（八）本次发行方式的审议和批准程序合法合规...... 12
六、本次发行方案的公平性、合理性...... 12
七、本次发行对公司即期回报的影响及填补被摊薄即期回报的措施...... 12
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 13
（二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示...... 15
（三）本次向特定对象发行的必要性和合理性...... 15
（四）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 15
（五）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施...... 16
（六）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作
出的承诺...... 17
（七）本次发行完成后公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行
所作出的承诺...... 18
八、结论 ...... 19
为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）编制了《北方国际合作股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的方案论证分析报告》。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《北方国际合作股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A 股股票预案》中的释义相同的含义。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、全面推动国企改革深化，鼓励提高上市公司质量
党的二十大报告强调，加快构建新发展格局，着力推动高质量发展，要深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力。《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》中明确提出，提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容，要求不断提高上市公司治理水平，推动上市公司做优做强。公司作为央企控股上市公司，深入贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想和党的二十大精神，履行央企责任，本次发行系公司贯彻落实国务院及国资委有关指导精神的切实举措，有利于发挥国有资本放大功能，促进公司转型升级和高质量发展。
2、“走出去”政策不断推进，“一带一路”倡议深入实施
“一带一路”战略旨在依靠中国与有关国家既有的双多边机制，借助既有的行之有效的区域合作平台，积极发展与沿线国家的经济合作伙伴关系，共同打造政治互信、经济融合、文化包容的利益共同体、命运共同体和责任共同体。随着我国积极倡导“一带一路”战略，我国政府及相关协会组织鼓励国内本土企业“走出去”，深化国际产能合作，带动国内优势产能、优质装备、适用技术输出，提升我国技术研发和生产制造能力。东欧作为“一带一路”的重点地区存在大量的项目机会，是国内企业“走出去”的理想落脚点，本次发行的募投项目实施地点
为波黑，波黑作为欧盟候选国是“一带一路”沿线中东欧十七国之一，募投项目在波黑实施符合国家总体战略方针。
3、大力实施投资驱动发展战略，努力建设世界一流国际工程公司
随着“一带一路”建设从“大写意”进入“工笔画”高质量发展阶段，投建营一体化模式成为国际工程业务领域的必然趋势。公司紧跟国际工程领域主流商业模式，更加明确投资驱动战略，大力实施以投资为驱动的转型升级战略。本次发行有利于抓住波黑新能源发展的窗口期，落实投资驱动发展战略，进一步深耕和拓展中东欧电力市场，实现公司在中东欧地区新能源领域继克罗地亚塞尼156MW 风电项目之后的新突破，从而进一步保障上市公司的持续盈利能力，实现可持续发展，不断努力建设世界一流国际工程公司。
（二）本次发行的目的
1、进一步深化国际工程业务模式转型升级
随着国际工程市场竞争的加剧，单纯国际工程业务模式已失去竞争优势，投资驱动已成为国际工程市场广泛应用的商业模式，由单一 EPC 总承包模式向“投建营一体化”与 EPC 并举模式发展。本次发行通过对特许经营项目的投资，可有效拓展国际工程业务的发展，为公司长远发展积累优质经营性资产。同时本项目拟选择国内设备产品，能够带动国内机电产品出口，有效推动公司国际化经营发展。
2、发展新能源产业布局
从新能源产业发展来看，以新能源设施、绿色交通、智慧城市等为代表的可持续基础设施项目受到各国青睐，光伏、风电成为欧洲国家可再生能源建设主力，特别是光伏产业作为新能源产业的重要组成部分，在全球范围内得到了迅猛发展。近年来，公司积极探索转型发展，推动海外新能源电力项目投资，取得了卓著的成就。克罗地亚塞尼风电项目是公司投资建设运营的 156MW 风力发电站项目，是中国企业在东欧的代表性新能源项目。老挝南湃水电站 BOT 项目总装机容量86MW，以 BOT 模式投资、建设、运营，是公司在投资领域的重要突破。本次发行既是大势所趋，又是公司新能源产业布局的重要组成部分。
3、优化资产负债结构，增强公司资本实力

凭借多年的国际业务经营积累，公司已实现持续稳定发展，但现有资本规模和结构难以满足公司长远国际业务发展需求。本次募集资金到位后，公司资产总额与净资产将增加，资产负债率有所降低，从而有利于优化公司的资产负债结构，增强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。同时，公司将充分借助本次发行后资本实力提升的有利条件，进一步提高全球业务布局水平，贴合国际工程市场发展趋势，全面提升公司市场竞争力，进一步加强公司股东回报能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券及其品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
为进一步优化公司产业布局、拓展国际化经营、增强公司核心竞争能力、巩固业务领域优势地位，公司拟通过本次发行募集资金开展“波黑科曼耶山125MWp 光伏项目”。公司通过本次向特定对象发行股票募集资金，是充分借助资本市场的融资渠道，能够有效解决上述项目的资金需求，为募投项目建设及公司长期发展提供支持和保障。
2、支持公司主营业务的持续发展
本次向特定对象发行股票募集资金运用符合公司战略发展方向。募集资金到位后，进一步增强资金实力，增强公司风险防范能力，为后续发展提供有力保障；本次募集资金投资项目具备良好的经济效益，项目的实施可进一步完善公司产业布局，有助于提升公司核心竞争力。因此，本次向特定对象发行股票对公司经营发展有着积极的意义，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
3、向特定对象发行股票是公司现阶段最佳的融资方式
与股权融资相比，银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。如公司后续业务发展所需资金主要借助银行贷款，一方面将导致公司资产负债率上升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润
水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。公司业务发展需要长期的资金支持，通过股权融资可以有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压力，有利于保障项目顺利开展，保持资本结构稳定，降低经营风险和财务风险，实现公司的长期发展战略。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者（含本
数），发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
截至本报告出具日，公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后的相关公告文件中予以披露。
最终发行对象将在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量以及标准的适当性符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前