北方国际:北方国际合作股份有限公司未来三年(2024-2026)股东回报规划

北方国际合作股份有限公司
未来三年（2024-2026）股东回报规划
为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及《北方国际合作股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司制定了《北方国际合作股份有限公司未来三年（2024-2026）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、制定本规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司未来三年盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷环境等情况，建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的持续性和稳定性。
二、制定本规划的原则
公司未来三年（2024-2026）将坚持在符合相关法律法规及《公司章程》的前提下，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展，积极实施持续、稳定的利润分配政策，并充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事的意见。
三、公司未来三年（2024-2026）股东回报具体规划
（一）利润分配形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（二）现金分红条件

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后净利润）为正值（按母公司报表口径），且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、外部审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过 5000 万元；或 2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（三）现金分红比例和期间间隔
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后净利润）的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。原则上每年度进行一次现金股利分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）发放股票股利的条件

未来三年（2024-2026）公司根据年度盈利情况和现金流状况，在保证现金分红、股本规模和股权结构合理的前提下，可采取股票股利分配方式。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
四、股东回报规划的决策机制
（一）利润分配预案的制定与监督
董事会应当以保护股东权益为出发点，认真研究和充分论证，具体制定公司的利润分配预案，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，公司在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决通过，独立董事应发表独立意见，董事会审议通过后由股东大会审议决定。监事会对董事会和管理层执行利润分配政策或股东回报规划的情况和决策程序进行监督。
（二）不进行现金分红情况的说明
公司因不能满足前述规定的条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（三）制定方案时与股东充分交流
公司在制定利润分配和现金分红具体方案时，应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
五、公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
六、公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，应充分听取股东（特别是中小股东）的意见，公司为股东提供网络投票方式。公司董事会提出调整利润分配政策时应以股东利益为出发点，充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
七、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。
八、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
九、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订亦同。
特此公告。
北方国际合作股份有限公司董事会
二〇二四年十一月一日