江苏神通:上海市通力律师事务所关于江苏神通阀门股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书(一)

上海市通力律师事务所
关于江苏神通阀门股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）致：江苏神通阀门股份有限公司
敬启者：
根据江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“发行人”或“江苏神通”）的委托，本所指派陈军律师、纪宇轩律师（以下合称“本所律师”）作为发行人本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已就本次发行出具了《关于江苏神通阀门股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《关于江苏神通阀门股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）（上述法律意见书、律师工作报告合称“已出具法律意见”）。现根据深圳证券交易所审核函[2024]120027 号《关于江苏神通阀门股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“问询函”）以及发行人的要求，特就有关事宜出具本补充法律意见书。
已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成法律意见书和律师工作报告的补充。
第一部分 关于《审核问询函》的回复
一. 问询函问题 1：根据申报材料，发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不
超过 30,000.00 万元（含本数），发行股票数量不超过 3,658.54 万股（含本数），
占发行前公司总股本比例为 7.21%，发行对象为公司实际控制人、董事长韩力，未
明确认购股票数量下限，本次认购资金全部来源于自有或自筹资金。
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本次拟募集资金全部投向“高端阀门智能制造项目”（以下简称本次募投项目），
拟建设数字化智能柔性制造流水线，形成年产核电站用阀门 10,000 台（套）的生
产能力，主要产品为大型压水堆、快堆、小堆、高温气冷堆核电站用球阀、蝶阀、
安全壳隔离阀、仪表阀等四大类近 70 个规格的阀门产品。根据申报材料，本次募
投项目不涉及能评手续，但在土地及相关费用中包括设计勘察、能评、环评等费
用。最近三年公司核电阀门毛利率分别为 41.90%、52.30%、48.36%，本次募投项
目预测毛利率为 39.89%。目前公司的蝶阀、球阀和法兰及锻件均采用“以销定产”
为主的生产模式。报告期各期末，发行人的货币资金余额分别为 60,795.13 万元、
91,529.47 万元、71,544.28 万元和 36,307.01 万元，总体保持较高水平。报告期
各期末，发行人交易性金融资产余额分别为 16,284.43 万元、29,152.45 万元、
15,673.04 万元和 21,064.47 万元，主要系结构性存款及理财产品。
2021 年非公开发行股票募投项目（以下简称前次募投项目）“乏燃料后处理关键设
备研发及产业化（二期）项目”“大型特种法兰研制及产业化建设项目”分别于 2023
年 8 月、2022 年 12 月达到预定可使用状态，截至 2024 年 6 月 30 日上述项目尚处
于运营初期，均无法计算内部收益率，部分项目未达到承诺收益，前募资金总体
使用进度为 91.61%。
请发行人补充说明：（1）请明确发行对象韩力本次认购的下限，承诺的最低认购
数量应与拟募集的资金金额相匹配；（2）明确本次认购资金的具体来源，并结合
发行对象的财务状况说明本次认购来源于自有资金部分的确定性；如涉及借款，
请说明相关借款安排、利率、偿还安排等；是否符合《监管规则适用指引——发
行类第 6 号》的相关规定；（3）本次发行对象是否确认定价基准日前六个月未减
持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减
持所持发行人的股份”的承诺并公开披露；（4）结合公司货币资金情况、购买理
财产品等情况说明本次融资的必要性和合理性，是否存在大额闲置资金的情形；（5）
结合本次募投项目各类产品在技术特点、产品参数、应用领域、下游客户等方面
与现有产品的区别和联系，说明募投项目名称中的“高端”“智能”的具体体现，
以及在智能化、数字化、柔性制造方面与同行业可比公司产品的比较，募投项目
名称是否与实际产品相匹配，是否准确客观描述本次募投项目所涉阀门产品，是
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否存在夸大宣传或者误导性陈述的情形；（6）本次募投项目审批或备案是否涉及
能评相关手续，如是，是否存在信息披露前后不一致情形；如否，相关费用中包
括能评费用的原因及合理性；是否已取得项目开工所需的所有审批文件，项目实
施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍；（7）结合最新行业发展
趋势、市场竞争格局、同行业扩产情况、发行人地位及竞争优势、公司现有及拟
建在建产能及释放速度、产能利用率，以及各产品具体扩产情况、产能利用率、
在手订单和意向性订单等，说明各产品本次新增产能规模合理性及消化措施有效
性，是否涉及重复建设的情形；（8）结合本次募投项目各大类阀门产能占比及其
报告期内毛利率、单位价格、单位成本等关键参数情况，对效益预测中与现有业
务或同行业可比公司差异较大的关键参数进行对比分析，说明效益测算是否合理
谨慎；（9）本次发行拟募集资金投向是否包含本次发行董事会前投入的资金，说
明本次募投项目的具体明细安排、固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分
析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来盈利能力及经营业绩的影响；（10）说明
前次募投项目已达到预定可使用状态的情况下，截至 2024 年 3 月底部分资金尚未
使用的原因及后续资金使用计划，是否涉及补充流动资金；结合截至目前的项目
结项和已实现效益情况，说明是否达到预期效益，如否，请说明原因及合理性，
并说明可行性分析是否合理谨慎，影响进度的因素是否持续，如是，请说明变更
补流是否符合相关监管要求；本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，在前
次募投项目未达到承诺收益的情况下规划本次募投项目的合理性与必要性，以及
对本募是否产生不利影响；结合 IPO 及以后历次融资募集资金用途变更或项目延
期等情况，说明是否已履行变更募集资金用途等所需履行的相关程序。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）-（3）（6）（9）（10）并
发表明确意见，请会计师核查（2）（4）（8）-（10）并发表明确意见。请保荐人
和会计师对截至最新的前次募集资金使用进度情况出具专项报告。
(一) 请明确发行对象韩力本次认购的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的
资金金额相匹配
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经本所律师核查，根据发行人与韩力签署的《附条件生效的向特定对象发
行股票认购协议》以及发行人公告《2024 年度向特定对象发行 A 股股票预
案》，发行人本次募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本数），扣除发
行费用后将全部用于“高端阀门智能制造项目”。韩力以现金方式认购发行
人本次发行的全部股份，即不超过 36,585,365 股股票，发行价格为 8.20
元/股，认购总价款不超过 30,000.00 万元；若发行人股票在定价基准日至
发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
经本所律师核查，根据本次发行对象韩力出具的《承诺函》，承诺“认购本
次向特定对象发行股票的数量为 36,585,365 股（含本数）（即本次拟发行
股份数量的上限），认购价格为 8.20 元/股，拟认购金额为 30,000.00 万元，
即均按照本次发行的上限予以认购。若公司股票在定价基准日至发行日期
间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本
次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。若在后续审核中，本次拟
募集的资金金额上限因中国证监会或深交所等其他原因发生调整，本人将
以届时的募集资金上限作为认购金额，认购数量则根据届时的认购金额、
认购价格做相应调整。”
基于上述，本所律师认为，本次发行对象韩力已就其拟认购的股票数量下
限及认购金额下限作出承诺，分别为 36,585,365 股（含本数）（即本次拟
发行的全部股份），及 30,000.00 万元（即本次拟募集的资金金额上限），
韩力承诺认购股票数量及金额的下限与本次发行股票数量及金额的上限一
致，承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配。
(二) 明确本次认购资金的具体来源，并结合发行对象的财务状况说明本次认购
来源于自有资金部分的确定性；如涉及借款，请说明相关借款安排、利率、
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偿还安排等；是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关规
定
1. 发行对象财务状况
经本所律师核查，根据发行人公告的《2024 年度向特定对象发行 A 股
股票预案》、2023 年年度报告、韩力出具的《调查表》以及本所律师于
企查查等网站的公开查询，本次发行对象发行人实际控制人、董事长韩
力的对外投资（发行人及其控股子公司、参股公司除外）具体情况如下：
序号 企业名称 持股比例
1 中国东方集团控股有限公司（HK：00581） 0.20%
2 上海银荣投资中心（有限合伙） 94.74%
3 宁波众合益力创业投资合伙企业（有限合伙） 99.00%
4 宁波拓轩创业投资合伙企业（有限合伙） 99.00%
5 弘鼎泰和投资（北京）有限公司 95.00%
6 深圳汇信前海股权投资企业（有限合伙） 5.21%
7 宁波北仑元丰创新股权投资合伙企业（有限合伙） 37.03%