江苏神通:江苏神通阀门股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集说明书(修订稿)

股票代码：002438 股票简称：江苏神通
江苏神通阀门股份有限公司
向特定对象发行股票
募集说明书
（修订稿）
保荐人（主承销商）
（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二四年十月

声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，自主做出投资决策，若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

重大事项提示
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”章节，并特别注意以下风险：
一、与募集资金投资相关的风险
（一）募投项目实施的风险
本次募集资金投资项目围绕公司的主营业务进行，将用于高端阀门智能制造项目。本次募集资金投资项目的分析论证系基于公司现有的技术水平，根据国家现行的产业政策和目前的产品市场状况做出的，具备必要性和可行性。
但是，如果由于国家政策、项目建设环境、市场环境等因素的影响，募集资金投资项目不能如期实施或需变更实施地点或实施方式，则将可能对公司的生产经营及募集资金的使用效率造成一定的不利影响。
（二）募投项目效益不及预期的风险
基于当前宏观经济情况、市场环境、技术发展趋势及公司实际经营状况等因素，公司对本次募集资金投资项目进行充分的可行性研究论证，并对募集资金投资项目产生的经济效益进行了审慎测算，认为该募投项目收益较好，实施具备可行性。但若未来市场环境和产业政策发生重大不利变化，将可能导致公司募投项目对应产品的市场拓展受阻或销量下降，将可能造成本次募投项目产能不能完全消化或预测效益不能实现，对公司的经营业绩产生不利影响。
（三）募投项目摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本及净资产规模均将有所增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效的使用募集资金，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的营业收入、利润总额等盈利指标将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升。但由于项目规划、建设、投产到效益发挥存在一定周期，短期内公司净利润将可能无法与净资产实现同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在短期内将面临摊薄风险。

（四）新增资产折旧、摊销费用导致业绩下滑的风险
本次募投项目建设完工并完全达产后，发行人固定资产及无形资产等规模将出现一定幅度增长，预计达产后年均折旧摊销金额为 1,720.00 万元。本次募投项目收益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况和技术进步等多方面因素影响，若本次募投项目无法实现预期经济效益以弥补新增固定资产、无形资产投资产生的折旧和摊销，则公司存在由于固定资产折旧和无形资产摊销增加而导致经营业绩下降的风险。
（五）前次募集资金投资项目无法实现预期效益或进展不及预期的风险
截至本募集说明书签署日，公司前次募集资金投资项目中的“大型特种法兰研制及产业化建设项目”尚未实现预计效益，主要系：1、大型特种法兰研制及产业化建设项目设计时主要产品为核电、风电法兰及化工设备锻件，并拟着重在风电设备领域深耕，后由于募投项目建成后我国海上风电项目启动放缓，行业竞争加剧，公司调整产品结构，主要生产核电和化工设备锻件所致；2、2023 年度项目处于运营初期，锻造工序设备处于调试状态时间较长，导致该段工序外协比例较高，整体毛利率有所下降。该设备调试完毕后，厂内全流程生产比例提高，预计效益水平将逐步提升。
因此，尽管公司已经在研发、生产、销售等方面持续投入，但如果未来出现市场环境发生较大变化、下游客户采购需求波动或主要原材料价格大幅变动等不利因素，公司可能面临前次募集资金投资项目经营效益不及预期或募投项目相关资产发生减值进而影响公司盈利表现的风险，公司将按照相关规定履行决策程序，并及时履行信息披露业务。
二、经营风险
（一）原材料价格波动风险
公司产品的主要原材料之一为圆钢、钢锭和毛坯等钢材类半成品，钢材价格的波动将给公司的生产经营带来明显影响。近年来，受到宏观经济、市场供需及政策层面的影响，钢材市场价格持续波动，进而公司的成本控制增加了难度。虽然公司通过密切跟踪原材料价格波动趋势、价格波动低点灵活采购、销
售定价预留空间、涨价时期尽早订购原材料以锁定原材料成本、签订长期供货合同等方式等多种方式缓解了原材料价格波动的影响，但未来不能排除原材料价格大幅波动，引起产品毛利率的波动，进而对公司经营业绩的稳定性产生不利影响。
（二）经营规模扩大后面临的管控风险
随着公司经营规模的不断扩大，公司资产规模、销售规模都呈现了较快增长，在技术研发、质保体系运行、市场开拓、资本运营、资源整合等方面，对公司管理团队的职业素质和管理水平都提出了更高的要求。虽然公司近年已经着手投入大量财力进行员工培训、人才引进工作，然而若公司不能及时提高管理水平和管理效率，急需的技术、管理人才不能及时到位，也会对公司业绩的提升和集团企业有效管控带来不利影响。
（三）技术研发及产业化风险
发行人的特种阀门研发试验平台立足于核电、石化、冶金等领域，以核化工关键阀门、超低温阀门等关键技术为研发试验方向。经过多年经营和积累，公司已初步储备了技术研发及产业化研究相关的人员、技术、经验。但未来如因公司在新技术研发和市场推广过程中出现失误或者技术障碍不能及时、有效取得突破，或者行业内出现革命性的替代性技术，将会导致技术研发项目无法达到投资效果，并对发行人经营业绩的提升产生不利影响。
（四）技术和质量风险
公司一直坚持走高端阀门服务高端客户之路，公司研发的新产品在通过试验和鉴定后，将陆续投放市场，若公司在新产品研发和市场推广过程中出现失误或者技术障碍不能及时、有效获得突破，或者由于生产制造疏漏或其他原因导致产品出现质量瑕疵，将对公司的经营业绩的持续增长产生不利影响。若公司研发的核化工及军工领域应用的新产品不能成功推广应用，将对公司未来的业务拓展产生不利影响。
（五）不可抗力风险
地震、台风、海啸、火灾等自然灾害以及突发性公共事件可能会对公司的财产、人员造成损害，影响公司的正常生产经营，造成直接经济损失或导致公
司盈利能力下降。
（六）主要客户流失风险
2024 年 1-6 月公司前五大客户贡献营业收入为 37,360.83 万元，占公司营
业收入的比例为 35.50%，收入贡献率高。若主要客户因终端市场开拓不力、市场竞争因素或与公司的发展战略不一致而流失，可能会在短期内对公司的经营业绩产生不利影响。
三、财务风险
（一）应收账款回收的风险
2021 年末、2022 年末、2023 年末及 2024 年 6 月末，公司应收账款分别
为 65,210.71 万元、80,909.22 万元、101,025.22 万元和 126,174.59 万元，占
总资产的比例分别为 14.87%、13.95%、17.28%和 21.94%，应收账款金额较大的主要原因系随着业务规模持续扩大应收账款有所增长。虽然公司下游客户主要为国内大中型的钢铁企业、核电站及石油石化企业，资信情况较好，且公司已足额计提了坏账准备，但仍存在应收账款不能及时全额收回的风险。应收账款的逾期收回将在一定程度上增加公司运营成本和坏账风险。
（二）存货规模较大的风险
2021 年末、2022 年末、2023 年末及 2024 年 6 月末，公司存货账面价值
分别为 81,970.15 万元、85,020.92 万元、84,690.60 万元及 84,709.58 万元，
占总资产的比例分别为 18.69%、14.66%、14.49%及 14.73%，绝对金额和占总资产的比例相对较高。若未来市场或客户需求发生变化，公司目前较高金额的库存，可能将会带来存货积压和跌价的压力，进而给公司经营业绩造成不利影响。
（三）商誉减值风险
2024 年 6 月末，公司商誉为 23,259.44 万元，其中主要为 2017 年以支付
现金方式收购瑞帆节能 100%股权而形成的商誉 21,586.94 万元。虽然瑞帆节能以前年度承诺的各项经营业绩均已达成，但如瑞帆节能未来的市场环境和经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司未来年度的损益造成不
利影响。
（四）税收优惠和政府补助变化风险
公司及子公司无锡法兰、神通核能为高新技术企业，所得税税率减按 15%征收，如果公司及子公司无锡法兰、神通核能未来不能被继续认定为高新技术企业，或未来国家对高新技术企业的税收优惠政策发生变化，而无法享受上述税收优惠，将对公司未来经营业绩产生一定的影响。
依据财政部、国家税务总局下发的《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财税〔2023〕13 号），对小微企业减按 25%计算应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税（相当于按 5%纳税），东源检测、神通核能于 2021 年度、2022 年度，日照股权、神通半导体、瑞帆陕西于
2022 年度，东源检测、神通半导体于 2023 年度及 2024 年 1-6 月享受上述企
业所得税税收优惠政策。
根据《财政部国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税营业税和企业所得税政策问题的通知》[财税（2010）110 号]规定，对符合条件的节能服务公司实施合同能源管理项目，符合企业所得税税法有关规定的，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税，瑞帆节能作为符合条件的节能服务公司，所实施合同能源管理项目享受不同时期免征或减半征收企业所得税。同时，根据（财税〔2016〕36 号）《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》附件三《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》第一条、第（二十七）项，瑞帆节能合同能源管理项目满足免征增值税的条件。如果国家未来调整上述法规的节能服务公司条件，导致瑞帆节能无法享受上述税收优惠政策，将对公司未来经营业绩产生一定的影响。
（五）在建工程转固影响未来经营业绩的风险
报告期各期，公司在建工程转固的金额分别为 10,849.63 万元、
48,082.96 万元、101,923.67 万元和 2.906.71 万元，转固金额较大，主要系
瑞帆节能合同能源管理项目开始产生效益并转固所致，截至 2024 年 6 月 30 日，
公司在建工程金额为 7,920.10 万元。如果公司未来市场及客户开发不及预期，
不能获得与新增折旧规模相匹配的销售规模增长，则