江苏神通:容诚会计师事务所(特殊普通合伙)关于江苏神通阀门股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函中涉及申报会计师核查事项的专项说明

关于江苏神通阀门股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函中涉及申报会计师核查事项的专项说明
容诚专字[2024]200Z0474 号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京

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问题 2：...... 25
问题 3：...... 76
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号
关于江苏神通阀门股份有限公司 外经贸大厦 15 层/922-926(100037)
TEL:010-66001391 FAX:010-66001392
申请向特定对象发行股票的审核问询函中 E-mail:bj@rsmchina.com.cn
https://WWW.rsm.global/china/
涉及申报会计师核查事项的专项说明
容诚专字[2024]200Z0474号
深圳证券交易所：
根据贵所 2024 年 7 月 22 日出具的《关于江苏神通阀门股份有限公司申请向特
定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120027 号）（以下简称“问询函”）的要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“本所”）作为江
苏神通阀门股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“江苏神通公司”）向特定
对象发行股票的申报会计师，对问询函中提到的需要申报会计师核查或发表意见的
问题进行了认真核查。现将有关问题的核查情况和核查意见说明如下：
问题 1：
根据申报材料，发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过30,000.00 万元（含本数），发行股票数量不超过 3,658.54 万股（含本数），占发行前公司总股本比例为 7.21%，发行对象为公司实际控制人、董事长韩力，未明确认购股票数量下限，本次认购资金全部来源于自有或自筹资金。
本次拟募集资金全部投向“高端阀门智能制造项目”（以下简称本次募投项目），拟建设数字化智能柔性制造流水线，形成年产核电站用阀门 10,000 台（套）的生产能力，主要产品为大型压水堆、快堆、小堆、高温气冷堆核电站用球阀、蝶阀、安全壳隔离阀、仪表阀等四大类近 70 个规格的阀门产品。根据申报材料，本次募投项目不涉及能评手续，但在土地及相关费用中包括设计勘察、能评、环评等费用。最近三年公司核电阀门毛利率分别为 41.90%、52.30%、48.36%，本次募投项目预测毛利率为 39.89%。目前公司的蝶阀、球阀和法兰及锻件均采用“以销定产”为主的生产模式。报告期各期末，发行人的货币资金余额分别为 60,795.13 万元、91,529.47 万元、71,544.28 万元和 36,307.01 万元，总体保持较高水平。报告期各期末，发行人交易性金融资产余额分别为 16,284.43 万元、29,152.45 万元、15,673.04 万元和21,064.47 万元，主要系结构性存款及理财产品。
2021 年非公开发行股票募投项目（以下简称前次募投项目）“乏燃料后处理关键
设备研发及产业化（二期）项目”“大型特种法兰研制及产业化建设项目”分别于 2023
年 8 月、2022 年 12 月达到预定可使用状态，截至 2024 年 3 月 31 日上述项目尚处于
运营初期，均无法计算内部收益率，部分项目未达到承诺收益，前募资金总体使用进度为 91.61%。
请发行人补充说明：（1）请明确发行对象韩力本次认购的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配；（2）明确本次认购资金的具体来源，并结合发行对象的财务状况说明本次认购来源于自有资金部分的确定性；如涉及借款，请说明相关借款安排、利率、偿还安排等；是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关规定；（3）本次发行对象是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露；（4）结合公司货币资金情况、购买理财产品等情况
说明本次融资的必要性和合理性，是否存在大额闲置资金的情形；（5）结合本次募投项目各类产品在技术特点、产品参数、应用领域、下游客户等方面与现有产品的区别和联系，说明募投项目名称中的“高端”“智能”的具体体现，以及在智能化、数字化、柔性制造方面与同行业可比公司产品的比较，募投项目名称是否与实际产品相匹配，是否准确客观描述本次募投项目所涉阀门产品，是否存在夸大宣传或者误导性陈述的情形；（6）本次募投项目审批或备案是否涉及能评相关手续，如是，是否存在信息披露前后不一致情形；如否，相关费用中包括能评费用的原因及合理性；是否已取得项目开工所需的所有审批文件，项目实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍；（7）结合最新行业发展趋势、市场竞争格局、同行业扩产情况、发行人地位及竞争优势、公司现有及拟建在建产能及释放速度、产能利用率，以及各产品具体扩产情况、产能利用率、在手订单和意向性订单等，说明各产品本次新增产能规模合理性及消化措施有效性，是否涉及重复建设的情形；（8）结合本次募投项目各大类阀门产能占比及其报告期内毛利率、单位价格、单位成本等关键参数情况，对效益预测中与现有业务或同行业可比公司差异较大的关键参数进行对比分析，说明效益测算是否合理谨慎；（9）本次发行拟募集资金投向是否包含本次发行董事会前投入的资金，说明本次募投项目的具体明细安排、固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来盈利能力及经营业绩的影响；（10）说明前次募投项目已达到预定可使用状态的情况下，截至 2024年 3 月底部分资金尚未使用的原因及后续资金使用计划，是否涉及补充流动资金；结合截至目前的项目结项和已实现效益情况，说明是否达到预期效益，如否，请说明原因及合理性，并说明可行性分析是否合理谨慎，影响进度的因素是否持续，如是，请说明变更补流是否符合相关监管要求；本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，在前次募投项目未达到承诺收益的情况下规划本次募投项目的合理性与必要性，以及对本募是否产生不利影响；结合 IPO 及以后历次融资募集资金用途变更或项目延期等情况，说明是否已履行变更募集资金用途等所需履行的相关程序。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）-（3）（6）（9）（10）并发表明确意见，请会计师核查（2）（4）（8）-（10）并发表明确意见。请保荐人和会计师对截至最新的前次募集资金使用进度情况出具专项报告。

【回复】
二、明确本次认购资金的具体来源，并结合发行对象的财务状况说明本次认购来源于自有资金部分的确定性；如涉及借款，请说明相关借款安排、利率、偿还安排等；是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关规定。
（一）发行对象财务状况
本次发行对象为公司的实际控制人、董事长韩力。韩力具有良好的资金实力，除公司任职外，同时任中国东方集团控股有限公司（HK：00581）执行董事、首席财务官及副总经理，河北津西钢铁集团股份有限公司董事长等多家企业的重要职位。河北津西钢铁集团股份有限公司 2023 年实现收入超 450 亿元，是集钢铁、非钢、金融三大板块为一体的大型企业集团，津西钢铁的控股集团为中国香港上市公司中国东方集
团控股有限公司（股票代码 00581，2017 年 9 月 4 日被纳入港股通，实际控制人为韩
力之父韩敬远）。
韩力持有多项资产与投资，部分情况详见下表：
序号 持有资产名称 持有比例
1 中国东方集团控股有限公司（HK：00581） 0.20%
2 上海银荣投资中心（有限合伙） 94.74%
3 宁波众合益力创业投资合伙企业（有限合伙） 99.00%
4 宁波拓轩创业投资合伙企业（有限合伙） 99.00%
5 弘鼎泰和投资（北京）有限公司 95.00%
6 深圳汇信前海股权投资企业（有限合伙） 5.21%
7 宁波北仑元丰创新股权投资合伙企业（有限合伙） 37.03%
8 珠海横琴至合未来股权投资基金（有限合伙） 28.56%
9 青岛信石六号股权投资合伙企业（有限合伙） 11.63%
10 信业新兴产业投资（深圳）中心（有限合伙） 8.33%
11 嘉兴沣业股权投资合伙企业（有限合伙） 9.76%
12 嘉兴润森义信领悦投资合伙企业（有限合伙） 10.74%
13 宁波静利企业管理合伙企业（有限合伙） 98.00%
14 成都至合未来科技有限公司 14.29%
15 宁波中科百孚创业投资基金合伙企业（有限合伙） 27.15%
其中韩力投资的私募基金“宁波中科百孚创业投资基金合伙企业（有限合伙）”
（以下简称“中科百孚”）持有标的为上市公司“龙芯中科技术股份有限公司”（以下简称“龙