海峡股份:海南海峡航运股份有限公司《公司章程》修正案

海南海峡航运股份有限公司
《公司章程》修正案
根据市场监督管理局对经营范围规范登记的相关要求，海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》经营范围作出修订。此外根据《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》分红、董事会专门委员会相关条款进行修订及新增。具体如下：
一、修订情况说明
原章程条款 修订后章程条款
第十三条 经依法登记，公司的经营范 第十三条 省际客船、危险品船运输，
围：国内沿海、近洋及远洋货物、汽 水路普通货物运输，省际普通货船运
车、旅客运输，海南海口至广东海安、 输、省内船舶运输，港口货物装卸搬 湛江航线危险品车滚装船运输，货轮运 运活动，旅客票务代理，国内货物运 输，国内船舶管理业务，港口装卸，水 输代理，船舶港口服务，保险兼业代
上客货代理，为船舶提供岸电、燃料 理业务，供应链管理服务，旅游开发
物、淡水和生活供应，代理人身意外 项目策划咨询，旅游业务，房地产经
险、货物运输险，物流，旅游项目开 纪，船舶租赁，非居住房地产租赁，
发，水上项目安全保障服务，房地产投 餐饮服务（不产生油烟、异味、废
资，资产租赁，餐饮服务，预包装食品 气），食品销售（仅销售预包装食
销售，百货、工艺美术品及收藏品零 品），工艺美术品及收藏品零售（象
售。 牙及其制品除外），日用百货销售，
国内船舶管理业务，销售代理。
第一百一十五条 独立董事除应当具有公 第一百一十五条 独立董事除应当具有
司法、本公司章程和其他相关法律、法 公司法、本公司章程和其他相关法
规赋予董事的职权外，公司还赋予独立 律、法规赋予董事的职权外，公司还
董事以下特别职权： 赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事认可 （一）重大关联交易应由独立董事认 后，提交董事会讨论；独立董事作出判 可后，提交董事会讨论；独立董事作 断前，可以聘请中介机构出具独立财务 出判断前，可以聘请中介机构出具独
顾问报告，作为其判断的依据； 立财务顾问报告，作为其判断的依
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师 据；
事务所； （二）向董事会提议聘用或解聘会计
师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大 （三）向董事会提请召开临时股东大
会； 会；
（四）提议召开董事会； （四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机 （五）独立聘请外部审计机构和咨询
构； 机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股 （六）可以在股东大会召开前公开向东征集投票权。独立董事行使上述职权 股东征集投票权。独立董事行使上述应当取得全体独立董事的二分之一以上 职权应当取得全体独立董事的二分之同意。如上述提议未被采纳或上述职权 一以上同意。如上述提议未被采纳或不能正常行使，上市公司应将有关情况 上述职权不能正常行使，上市公司应
予以披露。 将有关情况予以披露。
公司董事会设立战略委员会、薪酬与考
核委员会、审计委员会、风险与合规管
理委员会、提名委员会，其中薪酬与考
核委员会、审计委员会、提名委员会，
应保证公司独立董事在委员会成员中占
有二分之一以上的比例。风险与合规管
理委员会负责推进公司法治建设。
董事会专门委员会成员由公司董事组
成，原则上为 3 至 7 人。董事会专门委
员会成员和主任由公司董事长商有关董
事后提出人选建议，经董事会通过后生
效。专门委员会与董事会任期一致。
第一百七十六条 公司股东大会对利 第一百八十二条 公司股东大会对
润分配方案作出决议后，公司董事会须在 利润分配方案作出决议后，或公司董事股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股 会根据年度股东大会审议通过的下一
份）的派发事项。 年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在两个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百七十七条 公司应实施积极的 第一百八十三条 公司应实施积极
利润分配政策： 的利润分配政策：
（一）公司采取现金或者现金与股票 （一）利润分配形式
相结合的方式分配股利。 公司采取现金或者现金与股票相
（二）公司实施现金分红时应当同时 结合的方式分配股利。
满足以下条件： 公司进行利润分配时，优先考虑采
1、公司该年度或半年度实现的可分 用现金分红方式；公司经营情况良好，配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后 并且董事会认为公司股票价格与股本
所余的税后利润）为正值； 规模不匹配、发放股票股利有利于全体
2、审计机构对公司当年财务报告出 股东整体利益时，公司可以在提出现金
具了标准无保留意见的审计报告。 分红预案的同时，提出股票股利分配预
公司每年以现金方式分配的利润应 案。
不低于当年实现的可分配利润的 10%，且 (二) 利润分配的期间间隔
任何三个连续年度内，公司以现金方式累 公司原则上每年分配一次利润。在计分配的利润不少于该三年实现的年均 有条件情况下，公司董事会可以根据公
可分配利润的 30%；公司原则上每年度进 司的盈利状况及资金需求状况提议公行一次利润分配；公司董事会可以根据公 司进行中期现金分红；公司年度股东大司的盈利及资金需求状况提议并实施（经 会审议年度利润分配方案时，可以审议股东大会审议通过）中期利润分配；公司 批准下一年中期现金分红的条件、比例现金分配不得超过累计可分配利润的限 上限、金额上限等，其中下一年中期分度，不得损害公司持续稳定经营能力。 红上限不应超过相应期间归属于上市
（三）公司进行利润分配时，优先考 公司股东的净利润，董事会根据股东大虑采用现金分红方式；公司经营情况良 会决议在符合利润分配的条件下制定好，并且董事会认为公司股票价格与股本 具体的中期分红方案。
规模不匹配、发放股票股利有利于全体股 （三）现金分红条件
东整体利益时，公司可以在提出现金分红 公司现金股利政策目标为剩余股预案的同时，提出股票股利分配预案。 利政策。
（四）公司应当综合考虑所处行业特 公司实施现金分红时应当同时满
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 足以下条件：
以及是否有重大资金支出安排等因素，区 1、公司该年度或半年度实现的可分下列情形，并按照公司章程规定的程 分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
序，提出差异化的现金分红政策： 金后所余的税后利润）为正值；
1、公司发展阶段属成熟期且无重大 2、审计机构对公司当年财务报告
资金支出安排的，进行利润分配时，现金 出具了标准无保留意见的审计报告（中分红在本次利润分配中所占比例最低应 期现金分红无需审计）。
达到 80%； 发生以下情形之一时，公司不进行
2、公司发展阶段属成熟期且有重大 现金分红：
资金支出安排的，进行利润分配时，现金 1、公司最近一年审计报告为非无分红在本次利润分配中所占比例最低应 保留意见或带与持续经营相关的重大
达到 40%； 不确定性段落的无保留意见；
3、公司发展阶段属成长期且有重大 2、公司资产负债率高于 80%；
资金支出安排的，进行利润分配时，现金 3、公司经营活动产生的现金流量分红在本次利润分配中所占比例最低应 净额为负。
达到 20%。 （四）现金分红最低比例
公司发展阶段不易区分但有重大资 公司每年以现金方式分配的利润
金支出安排的，可以按照前项规定处理。 应不低于当年实现的可分配利润的
（五）公司在制定现金分红具体方案 10%，且任何三个连续年度内，公司以现时，董事会应当认真研究和论证公司现金 金方式累计分配的利润不少于该三年分红的时机、条件和最低比例、调整的条 实现的年均可分配利润的 30%；
件及其决策程序要求等事宜，独立董事应 （五）公司应当综合考虑所处行业
当发表明确意见。 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
独立董事可以征集中小股东的意见， 水平债务偿还能力、是否有重大资金支提出分红提案，并直接提交董事会审议。 出安排和投资者回报等因素，区分下列
股东大会对现金分红具体方案进行 情形，并按照公司章程规定的程序，提审议前，公司应当通过接听投资者电话、 出差异化的现金分红政策：
网络平台、公司邮箱、来访接待等多种渠 1、公司发展阶段属成熟期且无重道主动与股东特别是中小股东进行沟通 大资金支出安排的，进行利润分配时，和交流，充分听取中小股东的意见和诉 现金分红在本次利润分配中所占比例
求，及时答复中小股东关心的问题。 最低应达到 80%；

（六）公司利润分配方案拟定后应提 2、公司发展阶段属成熟期且有重
交董事会和监事会审议，经独立董事发表 大资金支出安排的，进行利润分配时，意见后提交股东大会进行表决。公司当年 现金分红在本次利润分配中所占比例盈利但未提出现金利润分配预案的，董事 最低应达到 40%；
会应就未进行现金分红的原因、留存收益 3、公司发展阶段属成长期且有重的用途及预计投资收益等事项进行专项 大资金支出安排的，进行利润分配时，说明，经独立董事发表意见后提交股东大 现金分红在本次利润分配中所占比例会审议。股东大会审议利润分配方案时， 最低应达到 20%。
应开通网络投票方式。 公司发展阶段不易区分但有重大
（七）公司如因外部经营环境或自身 资金支出安排的，可以按照前项规定处经营状况发生重大变化而需调整利润分 理。
配政策，应以保护股东权益为出发点，由 （六）公司利润分配的决策程序和董事会做出专题论述，详细论证调整理 机制
由，形成书面论证报告，经独立董事审核 公司在制定现金分红具体方案时，并发表意见后提交股东大会审议。股东大 董事会应当认真研究和论证公司现金会审议利润分配政策调整方案时，应开通 分红的时机、条件和最低比例、调整的
网络投票方式。 条件及其决策程序要求等事宜，制订科
学、合理的年度利润分配方案或中期利
润分配方案。
公