新威凌:第三届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：871634 证券简称：新威凌 公告编号：2024-081
湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2024 年 10 月 29 日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场与通讯相结合的方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024 年 10 月 25 日以书面方式发出
5.会议主持人：董事长陈志强
6.会议列席人员：监事及部分高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事 5 人，出席和授权出席董事 5 人。
董事长陈志强因工作原因以通讯方式参与表决。
董事廖兴烈、刘德运、张美贤因个人原因以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司<2024 年三季度报告>的议案》
1.议案内容：

根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规及相关规定，公司编制了《2024年三季度报告》。
具体内容详见公司于 2024 年 10 月 30 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《2024 年三季度报告》（公告编号：2024-083）。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于拟变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更的议案》
1.议案内容：
公司根据股东大会决议实施了2024年股权激励计划，首次授予38名激励对象合计1,541,000股限制性股票，其中新增股数1,440,046股，新增股本1,440,046股，减少库存股股数100,954股。本次授予后，股份总数由62,322,000股变更为63,762,046股，注册资本由人民币62,322,000元变更为人民币63,762,046元。针对上述变化，需相应修订公司章程，提请股东大会授权董事会办理工商变更登记手续。
具体内容详见公司于 2024 年 10 月 30 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《关于拟变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-084）。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于制定<舆情管理制度>的议案》
1.议案内容：

为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，健全舆情管理机制，结合公司实际情况，公司制定了《舆情管理制度》。
具体内容详见公司于 2024 年 10 月 30 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《舆情管理制度》（公告编号：2024-085）。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
1.议案内容：
为充分提高公司部分闲置募集资金使用效率，公司（含全资子公司，下同）拟使用不超过人民币 700 万元的闲置募集资金进行现金管理，以便更好地实现公司现金资产的保值增值，保障公司及股东的利益。投资品种为安全性高、流动性好、能够保障投资本金安全的产品，包括但不限于保本型银行理财产品、定期存款、结构性存款、协定存款、可转让大额存单等，且购买的产品不得质押，不用作其他用途，不影响募集资金投资计划正常进行。在上述额度内，资金可循环滚动使用，拟投资的期限最长不超过 12 个月。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项自公司第三届董事会第十二次会议审议通过之日起 12 个月内有效。在公司董事会审议通过的额度及有效期范围内，公司董事会授权董事长行使相关投资决策权并签署相关文件，财务总监负责具体组织实施及办理相关事宜。公司使用募集资金进行现金管理需严格按照相关法律法规及《公司章程》《募集资金管理制度》的要求管理和使用资金，并于到期后归还至募集资金专户。
具体内容详见公司于 2024 年 10 月 30 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》（公告编号：2024-086）。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经第三届董事会第四次独立董事专门会议审议通过，独立董事均对本议案发表了同意的意见。

3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》
1.议案内容：
为充分提高公司自有闲置资金的使用效率，公司拟使用不超过人民币 3,000万元的自有闲置资金进行现金管理，以便更好地实现公司现金资产的保值增值，保障公司及股东的利益。投资品种为安全性高、流动性好、能够保障投资本金安全的产品，包括但不限于保本型银行理财产品、定期存款、结构性存款、协定存款、可转让大额存单等，且购买的产品不得质押，不用作其他用途，不影响公司日常生产经营所需资金。在上述额度内，资金可循环滚动使用，拟投资的期限最长不超过 12 个月。本次使用部分闲置自有资金进行现金管理事项自公司第三届董事会第十二次会议审议通过之日起 12 个月内有效。在董事会审议的额度及有效期范围内，公司董事会授权董事长行使相关投资决策权并签署相关文件，财务总监负责具体组织实施及办理相关事宜。
具体内容详见公司于 2024 年 10 月 30 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》（公告编号：2024-087）。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司拟向银行申请授信额度的议案》
1.议案内容：
为满足公司生产经营和发展的资金需要，保证公司资金充足的流动性。公司及下属子公司拟在 2025 年度向金融机构申请不超过人民币 15,000 万元（含）授信额度，预计授信期限为一年，预计融资方式包括但不限于流动资金贷款、银行
承兑汇票、信用证、保理等业务，担保方式（如需）包括但不限于保证担保、抵押担保、应收账款质押担保、股权质押担保、票据质押担保等，最终条件由公司及子公司与相关金融机构协商确定。最终授信额度以相关机构实际审批为准，公司及子公司将在授信额度范围内视运营资金的实际需求确定是否使用授信额度
及使用的具体金额。上述事项的有效期为 2025 年 1 月 1 日起至 2025 年 12 月 31
日，同时在上述授信额度、期限及签署对象范围内，公司董事会授权公司董事长陈志强先生或其指定的授权代理人全权代表签署有关的合同、协议、凭证等各项法律文件（包括但不限于授信合同、借款合同、融资合同、担保合同等）；同时授权公司董事长陈志强或其指定的授权代理人在授信过程中代表公司及子公司签署：公司及全资子公司拥有的资产、专利等用于上述额度范围内对公司授信所进行的担保文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
具体内容详见公司于 2024 年 10 月 30 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《关于公司拟向银行申请授信额度的议案》（公告编号：2024-088）。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司为全资子公司提供担保的议案》
1.议案内容：
公司全资子公司湖南新威凌新材料有限公司、四川新威凌金属新材料有限公司、湖南天盈新材料有限责任公司、新威凌金属新材料（南通）有限公司因日常生产经营及业务发展需要，公司拟为其向银行或其他金融机构的借款、授信提供连带责任担保或反担保，担保或反担保总额不超过人民币 12,000 万元（含），预计期限为一年，目前担保合同尚未签署，具体担保形式、担保金额、担保期限等以与银行、其他金融机构、担保机构签订的担保合同或反担保合同为准。同时公司董事会授权公司董事长陈志强先生或其指定的授权代理人办理公司子公司的担保事宜，并签署有关担保事项的各项法律文件。上述事项的有效期自 2025 年
1 月 1 日起至 2025 年 12 月 31 日。
具体内容详见公司于 2024 年 10 月 30 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《关于公司为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-089）。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于拟变更 2024 年度会计师事务所的议案》
1.议案内容：
根据公司经营发展及审计业务需要，公司拟变更会计师事务所，聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务审计和内部控制审计机构。
具体内容详见公司于 2024 年 10 月 30 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《关于拟变更 2024 年度会计师事务所公告》（公告编号：2024-090）。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过，审计委员会委员均对本议案发表了同意的意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请召开公司 2024 年第四次临时股东大会的议案》
1.议案内容：
提请公司于 2024 年 11 月 14 日召开公司 2024 年第四次临时股东大会，审议
本次董事会需要提交股东大会审议的议案。
具体内容详见公司于 2024 年 10 月 30 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《关于召开 2024 年第四次临时股东大会通知公告（提供
网络投票）》（公告编号：2024-091）。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
（一）《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》；
（二）《湖南新威凌金属新