ST高鸿:北京海润天睿律师事务所关于大唐高鸿网络股份有限公司终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的法律意见书

北京海润天睿律师事务所
关于大唐高鸿网络股份有限公司
终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销限
制性股票的
法律意见书
中国·北京
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关于大唐高鸿网络股份有限公司
终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的
法律意见书
致：大唐高鸿网络股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《股权激励管理办法》”)、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南 1 号》”）等法律、法规和规范性文件及《大唐高鸿网络股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《限制性股票激励计划》”) 的有关规定，北京海润天睿律师事务所(以下简称“本所”)接受大唐高鸿网络股份有限公司（原名“大唐高鸿数据网络技术股份有限公司”，2022 年 4 月变更为目前名称，以下简称“高鸿股份”或“公司”）的委托，就公司终止实施 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次终止”）暨回购注销相关的限制性股票相关事项出具本法律意见。
对本所出具的本法律意见，本所律师声明如下：
1．本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。
2．本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次终止暨回购注销限制性股票的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3．本所同意将本法律意见书作为公司本次终止暨回购注销限制性股票的必备法律文件，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司本次终止相关事项使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

4．本所仅就公司本次终止暨回购注销限制性股票相关事项发表法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
5．本所已得到高鸿股份保证，即高鸿股份已提供本所出具法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、高鸿股份或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对高鸿股份提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次终止暨回购注销的批准与授权
（一）2022 年限制性股票激励计划已履行的批准与授权
1．2022 年 3 月 2 日，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《关于<大唐高鸿
数据网络技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）并提交公司第九届董事会第二十二次会议审议。
2．2022 年 3 月 9 日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议并通过
了《关于<大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3．2022 年 3 月 9 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等事项发表独立意见，同意实施本次激励计划。
4．2022 年 3 月 9 日，公司召开第九届监事会第十三次会议，审议并通过了
《关于<大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。

5．2022 年 4 月 25 日，公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过《关于<大
唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6．2022 年 6 月 21 日，公司第九届董事会第三十次会议和第九届监事会第十
八次会议审议通过了《关于公司调整股权激励计划并向激励对象首次授予限制性
股票的议案》。公司以 3.38 元/股的价格向 132 名激励对象授予共计 2,472.00 万股
A 股限制性股票，授予日 2022 年 6 月 21 日。2022 年 6 月 30 日，授予的限制性
股票 2,472.00 万股上市。2022 年 6 月 21 日，公司召开九届监事会第十八次会议，
审议通过了《关于公司调整股权激励计划并向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会同时出具了《大唐高鸿网络股份有限公司监事会 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》。
7．2024 年 4 月 27 日，公司召开第十届董事会第二次会议及第十届监事会第
二次会议，审议通过了《关于限制性股票回购注销的议案》。因公司业绩未达标、部分被授予对象离职或不再符合股权激励条件，回购并注销部分限制性股票。同日，独立董事召开会议，同意将本次回购注销事项提交股东大会审议。
8．2024 年 5 月 21 日，公司召开 2023 年度股东大会，审议通过了《关于限
制性股票拟回购注销的议案》，同意上述回购注销。
（二）本次终止暨回购注销履行的批准与授权
2024 年 10 月 30 日，公司召开第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第
八次会议，审议通过《关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，同意公司终止实施 2022 年限制性股票激励计划，并以 3.38 元/股回购注销 109 名激励对象已授予但尚未解除限售的 1,745.80 万股限制性股票(不含前次已经履行审议程序但尚未回购注销的股份)。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次终止暨回购注销限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《限制性股票激励计划》的相关规定，公司本次终止暨回购注销限制性股票尚需取得股东大会的批准，因本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。

二、本次终止暨回购注销的相关事项
（一）本次终止暨回购注销的原因
根据《股权激励管理办法》第七条的规定，“上市公司具有下列条件之一的，不得实行股权激励”，其中第七条第（二）款为“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告”；根据《股权激励管理办法》第十八条第一款规定，“上市公司发生本办法第七条规定的情形之一的，应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使”；根据《激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“一、公司发生异动的处理”的相关规定，公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，该等情况包括“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”。
由于中审亚太会计师事务所对公司 2023 年度财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了无法表示的审计意见。根据《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司不具备继续实施股权激励的条件，应当终止实施股权激励计划，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
公司根据相关规定拟终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，同时与本次激励计划配套实施的《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止实施。
此外，公司承诺将根据《股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，自股东大会审议通过终止限制性股票激励计划之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划。
（二）本次回购注销相关情况
1．本次回购注销的限制性股票数量及回购价格
根据《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，鉴于公司拟终止实施本次激励计划，公司将向 109 名激励对象回购并注销已授予但尚未解除限售的 1,745.80 万股限制性股票，回购价格为授予价格，即 3.38 元/股。

2．本次限制性股票回购的资金来源及资金总额
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金来源为自筹资金，回购价款总额为 5,900.80 万元。
3．限制性股票回购注销完成前后公司股本结构变动情况
公司 2022 年度实施的限制性股票激励计划将全部回购注销，回购注销完成后，公司股本总额将减少共 2,472.00 万股（含前次回购注销尚未完成的 726.20 万股），公司股本总额将由 1,157,860,020.00 股减少为 1,133,140,020.00 股。
（三）本次回购注销的后续工作安排
本次股份回购注销事项尚需股东大会审议，注册资本变更及修改《公司章程》尚未完成，公司将尽快提交注册资本减少及修改《公司章程》事项至公司董事会、股东大会审议，同时公司董事会将根据深圳证券交易所与中国证券登记结算有限公司深圳分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
综上所述，本所律师经核查认为，本次终止暨回购注销的原因以及本次回购注销限制性股票的数量、回购价格、资金来源符合《公司法》《股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的规定；本次终止暨回购注销不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的规定。
三、信息披露
根据《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，公司将及时公告《第十届董事会第十一次会议决议公告》《第十届监事会第八次会议决议公告》及《关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次终止暨回购注销取得现阶段必要的
批准和授权；本