中原证券:中原证券股份有限公司关于中州蓝海投资管理有限公司放弃对河南资产管理有限公司股权优先购买权暨关联/连交易的公告

证券代码： 601375 证券简称： 中原证券 公告编号：2024-045
中原证券股份有限公司
关于中州蓝海投资管理有限公司放弃
对河南资产管理有限公司股权优先购买权
暨关联/连交易的公告
中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
公司全资子公司中州蓝海投资管理有限公司（以下简称“中州蓝海”）持有河南资产管理有限公司（以下简称“河南资产”）10%股份，公司控股股东河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）持有河南资产 40%股份。河南资产股东河南择宽企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“择宽企管”）和国投资产管理有限公司（以下简称“国投资产”）拟分别转让其所持有的河南资产 5%和 10%股权，中州蓝海拟放弃行使优先购买权，择宽企管拟以非公开协议的方式将其持有的河南资产 5%股权转让至河南投资集团。
本次放弃择宽企管出让的河南资产股权优先购买权构成关联/连交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次放弃国投资产出让的河南资产股权优先购买权不构成关联/连交易，不构成重大资产重组。
本次事项已经公司第七届董事会第三十次会议和独立董事专门会议审议通过。本次中州蓝海放弃优先购买权和同比例增资导致其对河南资产持股比例变
化所对应的标的 2023 年经审计净利润占公司 2023 年经审计净利润的 50%以上，
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，需提交公司股东大会审议。
截至本公告披露日，除在公司董事会审议通过的关联/连交易范围及额度
易或不同关联/连人之间交易标的类别相关的关联/连交易未达到公司最近一期经审计净资产的 0.5%。
一、 关联/连交易及交易概述
（一）基本情况
公司全资子公司中州蓝海持有河南资产 10%股份，公司控股股东河南投资集团持有河南资产 40%股份。河南资产股东择宽企管拟将其持有的 5%股权以非公开协议的方式转让至河南投资集团。中州蓝海拟放弃择宽企管出让的河南资产股权优先购买权。本次放弃优先购买权构成关联/连交易。
河南资产股东国投资产拟将其持有的 10%股权以公开挂牌转让方式出让。中州蓝海拟放弃国投资产出让的河南资产股权优先购买权。该股权转让事项的受让方、最终交易结果尚未确定，尚不确定是否构成关联/连交易，存在不能完成交易的风险。
上述两次放弃优先购买权均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
河南资产股东及持股比例：
股东名称 出资额金额 出资方式 持股比例
（万元）
河南投资集团有限公司 240,000 货币出资 40%
大河传媒投资有限公司 60,000 货币出资 10%
国投资产管理有限公司 60,000 货币出资 10%
河南中原高速公路股份有限公司 60,000 货币出资 10%
中原信托有限公司 60,000 货币出资 10%
中州蓝海投资管理有限公司 60,000 货币出资 10%
河南汇融资产经营有限公司 30,000 货币出资 5%
河南择宽企业管理咨询合伙企业 30,000 货币出资 5%
（有限合伙）
合计 600,000 / 100%
开展的日常关联/连交易外，过去 12 个月内公司与同一关联/连人的关联/连交易或不同关联/连人之间交易标的类别相关的关联/连交易未达到公司最近一期经审计净资产的 0.5%。
二、关联/连方介绍
（一）关联/连方关系介绍
择宽企管拟以非公开协议的方式将其持有的河南资产 5%股权转让至公司控股股东河南投资集团，中州蓝海拟放弃上述股东出让股权的优先购买权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联/连交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联/连人基本情况
公司名称：河南投资集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：河南省郑州市农业路东 41 号投资大厦
成立日期：1991 年 12 月 18 日
法定代表人：闫万鹏
注册资本：1,200,000 万元人民币
主营业务：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。
控股股东：河南省财政厅
截至本公告披露日，河南投资集团直接和间接持有公司股份 1,023,556,847股，占公司总股本 22.05%。公司与河南投资集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合法律法规的相关要求。
三、交易标的基本情况
标的名称：河南资产管理有限公司
法定代表人：成冬梅
注册地址：河南自贸试验区郑州片区（郑东）金融岛中环路 21 号
注册资本：600,000 万元人民币

主营业务：不良资产收购、管理和处置；投资及资产管理；私募基金管理；股权托管管理，受托资产管理；企业破产、清算等管理服务；企业并购服务、企业上市重组服务；财务、投资、法律及风险管理咨询服务。
主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，河南资产总资产为人民币 355.04
亿元，净资产为人民币 144.22 亿元；2023 年度，实现营业收入人民币 27.08 亿
元，净利润人民币 10.68 亿元。（上述财务数据已经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。）
截至 2024 年 6 月 30 日，河南资产总资产为人民币 353.13 亿元，净资产为
人民币 144.92 亿元；2024 年上半年，营业收入人民币 11.22 亿元，净利润人民
币 3.71 亿元（上述数据未经审计）。
四、交易标的的评估、定价情况
国投资产拟以不低于 7.3393054 亿元的价格在国务院国资委指定的产权交易所内公开挂牌转让其持有的河南资产 10%股份。
择宽企管与河南省投资集团根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《河南资产管理有限公司增资项目涉及的河南资产管理有限公司股东全部权益资产评估报告》（中企华评报字（2024）第 3686 号）的评估结果 1.1938 元/股为基础，协商价格为 3.5812 亿元转让择宽企管持有的河南资产 5%股份。
五、放弃优先认购权对公司的影响
为落实金融机构聚焦主责主业精神，中州蓝海拟放弃本次对河南资产股权转让的优先购买权。本次放弃优先购买权，不会导致公司的合并报表范围发生变化，亦不会对公司未来业务发展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、审议程序
1、2024 年 10 月 30 日，公司第七届董事会审计委员会及发展战略委员会审
议通过本事项并同意提交公司第七届董事会第三十次会议审议。
2、2024 年 10 月 30 日，公司第七届董事会独立董事专门会议审议通过本事
项并同意提交公司第七届董事会第三十次会议审议。

3、2024 年 10 月 30 日，公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《中原
证券股份有限公司关于中州蓝海放弃河南资产股东转让河南资产股权的议案》，关联/连董事李兴佳先生、张秋云女士回避表决。
4、本次中州蓝海放弃优先购买权和同比例增资导致其对河南资产持股比例
变化所对应的标的 2023 年经审计净利润占公司 2023 年经审计净利润的 50%以上，
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，需提交公司股东大会审议。
关于中州蓝海放弃同比例增资的相关事宜详见与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于中州蓝海投资管理有限公司放弃对河南资产管理有限公司同比例增资暨关联/连交易的公告》（公告编号：2024-044）。
七、风险提示
国投资产公开挂牌转让河南资产 10%股权，最终交易结果尚存在不确定性，尚不确定是否构成关联/连交易，待交易结果确定，公司将按照有关规定履行所需审议披露程序，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
中原证券股份有限公司董事会
2024 年 10 月 31 日