宏达股份:中航证券有限公司关于四川宏达股份有限公司要约收购报告书之财务顾问报告

中航证券有限公司
关于
四川宏达股份有限公司
要约收购报告书
之
财务顾问报告
二〇二四年十月

财务顾问声明
中航证券有限公司受蜀道投资集团有限责任公司的委托，担任本次收购四川宏达股份有限公司的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。
本财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。
作为本次收购的财务顾问，中航证券提出的财务顾问意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。
2、本财务顾问报告不构成对四川宏达股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《要约收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《要约收购报告书》正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
4、对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
6、本财务顾问所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性
判断、确认或批准。
7、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读收购人及其一致行动人出具的《要约收购报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
财务顾问承诺
根据《收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本财务顾问报告时作出以下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交财务顾问内核部门审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了相关协议。

目录

财务顾问声明...... 2
财务顾问承诺...... 4
目录...... 5
第一节 释义 ...... 6
第二节 财务顾问意见...... 7
一、对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容的核查...... 7
二、对本次收购的目的核查...... 7
三、对收购人及其一致行动人主体资格、诚信记录、规范运作上市公司能力
等情况的核查...... 8
四、收购人资金来源及履约能力的核查......11
五、关于收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查
...... 17
六、对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支
配收购人方式的核查...... 17
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查...... 18
八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查...... 18
九、收购人在过渡期间保持上市公司稳定经营作出的安排的核查...... 19
十、关于收购人提出的后续计划安排核查...... 19
十一、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响核查
...... 21
十二、对收购上市公司股份的其他权利及补偿安排的核查...... 24
十三、对收购人与上市公司之间重大交易的核查...... 24
十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的
其他情形核查...... 25
十五、关于本次收购是否符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查
...... 25
十六、财务顾问意见...... 25
第一节 释义
财务顾问报告、本财务顾问 指 《中航证券有限公司关于四川宏达股份有限公司要约
报告 收购报告书之财务顾问报告》
报告书、《要约收购报告书》 指 《四川宏达股份有限公司要约收购报告书》
宏达股份、上市公司 指 四川宏达股份有限公司
收购人、蜀道集团 指 蜀道投资集团有限责任公司
宏达实业、一致行动人之一 指 四川宏达实业有限公司
天府春晓、一致行动人之二 指 四川天府春晓企业管理有限公司
一致行动人 指 天府春晓、宏达实业
宏达集团 指 四川宏达（集团）有限公司
四川发展 指 四川发展（控股）有限责任公司
四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会
四川信托 指 四川信托有限公司
蓉城 51 号集合资金信托计 指 四川信托有限公司—四川信托—蓉城 51 号集合资金信
划 托计划
名嘉百货信托计划 指 四川信托有限公司－四川信托－名嘉百货流动资金贷
款集合资金信托计划
《重整计划》 指 《四川宏达（集团）有限公司、四川宏达实业有限公司
合并重整案重整计划（草案）》
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
最近三年 指 2021 年、2022 年和 2023 年
收购人财务顾问、中航证券 指 中航证券有限公司
收购人法律顾问、中伦律所 指 北京市中伦律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元

第二节 财务顾问意见
一、对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容的核查
《四川宏达股份有限公司要约收购报告书》共分为十三部分，分别为：释义、收购人及其一致行动人的基本情况、要约收购目的、要约收购方案、收购资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与被收购公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、专业机构的意见、收购人的财务资料、其他重大事项及备查文件。
本财务顾问对收购人及其一致行动人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了收购人及其一致行动人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人编制的《要约收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书》等法律、法规及规范性文件对《要约收购报告书》的信息披露要求。
二、对本次收购的目的核查
根据《要约收购报告书》，本次收购的目的为：蓉城 51 号集合资金信托计划等 10 个信托计划持有名嘉百货信托计划 100.00%的信托受益权，名嘉百货信托计划持有上市公司 100,000,000 股股票，占上市公司总股本的 4.92%。本次要约收购系蜀道集团参股公司天府春晓受让蓉城 51 号集合资金信托计划等 10 个信托计划合计共 93.15%的信托受益权，进而间接控制名嘉百货信托计划所持有的上市公司 4.92%股份而触发；该事项完成前，蜀道集团已直接及间接通过宏达实业合计持有上市公司 26.39%的股份，该事项完成后，蜀道集团及其一致行动人将控制上市公司 31.31%的股份，超过上市公司已发行股份的 30%，从而触发全面要约收购义务。
根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，蜀道集团及其一致行动人应当向宏达股份除蜀道集团、宏达实业、名嘉百货信托计划以外的其他股东发出全面要约收购，不以终止宏达股份上市地位为目的。
经核查，本财务顾问认为，收购人所陈述的收购目的真实，本次要约收购不
以终止上市公司上市地位为目的，收购人的收购目的符合现行法律法规要求。
三、对收购人及其一致行动人主体资格、诚信记录、规范运作上市公司能力等情况的核查
（一）关于收购人及其一致行动人的主体资格
1、收购人——蜀道集团
企业名称 蜀道投资集团有限责任公司
注册地址 四川省成都市高新区交子大道 499 号中海国际中心 H 座
法定代表人 张正红
注册资本 5,422,600 万元人民币
统一社会信用代码 91510100MAACK35Q85
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服
务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理
除外）；市政设施管理；土地整治服务；规划设计管理；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；
大数据服务；互联网数据服务；物联网技术服务；软件开发；信息
技术咨询服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；供应链管理服务；道路货物运输站经营；国内货物
经营范围 运输代理；园区管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等
需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。许可项目：公路管理与养护；建设工程勘察；
建设工程设计；建设工程监理；各类工程建设活动；房地产开发经
营；检验检测服务；建设工程质量检测；建筑智能化工程施工；建